王凌将部曲分成三部，前部军千余，负责猛攻阳平关，中军两千余，负责支援前军，后军数百，据守营寨以便接应外出作战的前军与中军。
由于吸取了上一次，杨秋部的教训，这一次王凌的进攻要谨慎得多，打头的数百人，并非身披坚甲的战兵，而是削木为盾的辅兵，这些人有一部分是从关中征召的民夫，有一部分是虏获的羌胡，但无论是何种，他们都有一个共同点，那就是廉价，正好用来消耗守军的箭矢。
当辅兵们乌泱泱地冲向阳平关时，守关的张卫军自然是万箭齐发，可怜那些阵型全无的辅兵，一下子就倒下了一片，余下的自然也没了斗志，想落荒而逃。但怎料他们来时的路，已经被一堵枪盾墙给死死地封住了。
什么是必死之地？现在这后无退路，前有险关，就是必死之地！但这人求生的本能，也终究是不可小瞧的，因此，当辅兵们发现，后面的枪盾墙无法突破以后，竟是奋起一搏，再次冲向，那獠牙森森的阳平关。
“为将者，心要狠。”远处的山坡之上，梁琼语气平缓地给梁昭解释着这一战法，“妇人之仁，要不得。”
“叔叔，要是这些人活下来了，会如何？”梁昭有点好奇，梁琼到最后，会如何处置这些幸存的辅兵。
“按功奖赏，而且要与正兵端平。”
“侄儿谨记。”
张卫虽非名将，但也是久经战阵的将领，因此这阳平关的城防，可是一点儿也不马虎，关城之下，那看似平坦的大道上，其实挖了数不清的陷坑，洒了不计其数的铁蒺藜。因此当对此情形一无所知的辅兵们终于冲过了密集的箭矢，来到关城之下时，却只觉脚下一空，而后“咚”的一声，整个儿掉入了陷坑之中，而且尚未反应过来，就被坑中的尖竹、铁枪等物什，给扎了个对穿。
而有的幸运的，虽然逃过了陷坑，但也只觉脚下一疼，然后整个儿就栽倒在地上，动弹不得。低头一看方知，原来自己的脚，已经被铁蒺藜给刺穿了，血淋淋的，好不瘆人。
“叔父，如此看来这阳平关，易非易攻之地。”梁昭看着一众正在阳平关下哭爹喊娘的辅兵，心头不由得一紧，“若是强攻，只怕会伤及更多的将士。”
“不错。”梁琼点头道，“故而凡遇险关坚城，当谨记攻心为上，野战次之，攻坚下下之。”
王凌部又装腔作势地猛攻了一个时辰，直到末时三刻，方才鸣金收兵，只是到这时，和阳平关下已经堆积了不下三重的尸首，另加不计其数的伤员在尸堆之中哭嚎。而阳平关守军的伤亡，却是近乎为零。因为城下的箭矢，是极难有效地杀伤，躲在女强之后，且有大盾掩护的张卫军的。
“报，杨秋将军已于走马岭西北侧布置口袋之阵，此乃草绘阵图！”末时过半，一骑吏飞驰而来，并呈上了阵图。
原来杨秋在早上攻城失利之后，便被梁琼安排到走马岭的西北侧山谷之中，协助王忠一并在那布置口袋之阵，以便时机一到，便将张卫军诱入袋中，而后一网打尽。
“甚好，传令王凌部，依计行事。”梁琼听后，顿时喜上眉梢，“张卫，你若不动，琼或许还治不了你，但你若是动了，就别怪琼手下无情了。”
战争所考验的，不仅仅是人的知识，更是人性。因为每一个人的性情，都不同，故而只有对症下药，方才能够让对手上钩。而梁琼给张卫下的药，就是充分地激发他对胜利的渴求，已让他忘却了所有可能存在的风险。
梁琼成功了，当天夜晚，心中早已憋了一肚子火的张卫，率军打开阳平关的城门，悄然无声得摸到离关城十多里外的王凌部的营寨之下。此刻王凌部的营寨，守卫可以说是十分空虚，不仅值守的军士昏昏欲睡，就连本该长亮的火把，也被夜间的冷风，吹灭了不少。
“哈哈哈，我道梁琼有什么厉害之处，原来不过尔尔！”张卫放声大笑，而后率军直杀入王凌的军营。
王凌部的军士，大多在熟睡之中，对张卫部的突袭，可以说是全无准备，因此张卫这一打，王凌军中登时大乱，许多从睡梦中惊醒的军士，甚至连战衣都来不及披，而后就随着混乱的人流，往不知是何方跑去。
而这混乱之中的梁军士卒，无疑是张卫军最好的猎物，在这短短的一刻钟之内，他们可以说是尽抒心中压抑了一年多的苦闷与怒火。但就在这杀得兴起的时候，意外却突然发生了，一队阵型严密的梁军竟然突然出现在张卫军面前，而且他们竟然敢主动进攻张卫军！
这还得了？张卫的军士，个个就像正在暴怒之中，却还被人扇了一巴掌一样，个个双目喷火，巴不得将自己所能见到的，所能接触到的一切，都撕成碎片！双方交战了两刻钟，梁军果然不敌，向后退去。张卫军哪里肯轻饶了这群不知天高地厚的人？抬腿就追。
于是梁军且战且退，且退且战，终于在天明十分，将张卫军引到了走马岭西北侧的那山口之中。
到这时，梁军终于露出彻底的疲态，阵型大乱，丢盔弃甲，旗帜乱扔，尽是一副力竭大败的模样。杀得兴起的张卫哪里还有闲工夫去察看此处的地形？因为此刻他眼中所能看见的，已经全是前方，那骑在一匹白马之上的梁军主将，这人不用细想也知，绝对是王凌！
就这样，张卫领着大军，跟着王凌军的残部，杀进了这山谷之中。
“同袍的血，最能激起人的仇恨。而古代的名将，往往就能运用这一点，大破敌军。”走马岭的山腰山， 梁琼带着梁昭并百十护卫，便低头看着山谷中正鱼贯前行的张卫军，便感叹道，“传令杨将军部，接应王彦云部之后，务必要守住出口，将张卫堵在山谷之中。”
“诺！”
“王将军。”
“末将在！”
“率领你部，封堵入口，一只飞鸟，也不可放出去。”
“诺！”
这口袋阵，共有三层，第一层是埋伏在山脚之下的伏兵，这些军士是梁琼军的主力，他们的任务，就是封堵山谷的出入口，以防备张卫部突了出去。第二层是在山腰上的弓弩手，这部分军士所负责的，是居高临下地杀向张卫军的将校，瓦解张卫军的斗志。
而第三层则是由梁琼掌握的五千兵马，这部分军士位于走马岭外，养精蓄锐。一旦发现哪一层的兵力出现空缺，便第一时间前去填补。
困兽的反抗，总是最为激烈的，因为它知道自己已经退无可退，与其乖乖被杀，还不如奋起反抗，说不定还能从猎手身上，抓出几道血痕来呢。因此，别看张卫军已经被层层围困在山谷之中，上天无路，入地无门。但他们却还是如不要命一般，冒着层层的箭矢，滚落的巨石、木块，浇头而下的火油，步履坚定地杀向封堵山谷两侧的梁军盾兵。
这一战从早上一直打到正午，走马岭下直杀得天昏地暗，从山谷中升起的浓烟，更是彻底遮蔽了天日，被说被烟雾笼罩其中的张卫军了，就连站在山腰上的梁军弓弩手，也看不清，敌人究竟在何方。
而且，经过一上午的激战，张卫军的主力也是损失惨重，对谷口的攻势，也有所减缓。
“给张卫军传话，缴械不杀。”梁琼淡定地吩咐道，“张氏兄弟若是愿降，必有高位厚禄。”
梁琼非常清晰地知道，此战的目的，并不是将汉中屠干抹净，而是在击败张卫的同时，尽可能多地保存汉中的人口，因为这人口，方是这建安年间，最为宝贵之物，其价值，甚至远远要超过汉中库房中的一切珍玩。
下午的时光，双方都是在打打停停中度过的，因为对张卫部来说，经过一夜及一上午的厮杀，已是精疲力竭，且正兵大量死伤，此刻是再也没有进攻之力了。而对于梁琼来说，张卫的覆灭已成必然，因此根本无需再耗费大量军士的性命，去强灭张卫了。
终于，在末时前后，张卫的大纛，缓缓地放下了，同时其军阵最前列的盾兵，也慢慢地，将手中的巨盾给放下了。
梁琼命令张卫本人及其军中军候以上的军官，全部徒步出谷，与自己相见，至于普通军士，则将军械全部弃置于地，而后再以队为单位，一队队地往山谷外走。
张卫虽然心有不忿，但也无可奈何，因为那堵在谷口的梁军，可是没有丝毫的疲态，倒是他自己的部曲，已经再无斗志。
“张将军，帐中有请。”梁琼主动给张卫行礼，而后亲自替张卫引路，两人并排而行，至于张卫部的军校们，则由王凌等人分别带往各部之中安置。
这是梁琼给梁昭上的又一堂课——胜而不骄，时刻保持对对手的敬重。这其中，既有作秀的成分，也有血的教训在。因为当年梁祯，就因为在接收张绣投降之后，骄而不能自制，进而导致张绣降而复叛，给梁军造成巨大的损失。
梁琼跟张卫谈了一晚，而后次日天明，竟是立刻率领驻扎在走马岭外的五千精兵，直扑阳平关而去。而此时，阳平关以及张鲁城中的守军，大部分均已被张卫给带了出去，留守的也尽是疲弱之人，因此，哪里抵得住梁琼五千精锐的猛攻？