却说司马懿前军哨到城下，见了如此模样，皆不敢进，急报与司马懿。懿笑而不信，遂止住三军，自飞马远远望之。果见孔明坐于城楼之上，笑容可掬，焚香操琴。左有一童子，手捧宝剑；右有一童子，手执麈尾。城门内外，有二十余百姓，低头洒扫，傍若无人。
——引自《三国演义》第九十五回
孔明败于姜维，即重新部署人马，自领中军，以关兴、张苞为将，三面围困天水郡，只留东门与守敌自走；却令魏延引一军取冀城，王平引一军取上邽。天水探马报进城去，姜维闻之，哀告马遵道：“我母现在冀城，望乞一军往救此城，兼保老母。”马遵从之，遂令姜维引三千军去保冀城；梁虔引三千军去上邽，与郭淮同守此城。郭淮字伯济，当年随夏侯渊守定军山，夏侯渊被黄忠所斩，郭淮即收集残兵，与杜袭共推张郃为主将，得以稳定局势。延康元年曹丕即魏王位，赐郭淮关内侯，转为镇西长史。又行征羌护军，护左将军张郃、冠军将军杨秋讨山贼郑甘、卢水叛胡等，皆平之。至此关中平定，百姓得以安于本业。十月，曹丕称帝，郭淮进京祝贺，因路上得病，所以迟到。
曹丕大宴群臣，责备郭淮道：“从前大禹在涂山召会诸侯，防风来晚，结果被杀。而今普天同庆，你却为何来迟？”郭淮回答：“臣闻五帝以德训导臣民。夏后时期朝政衰败，才开始用刑。而今我生逢唐虞盛世，故知不会遭防风之戮也。”曹丕听后大喜，升郭淮为雍州刺史，封射阳亭侯，驻长安。后郭淮平定安定羌帅辟蹄反叛，威镇边疆。每当羌、胡有人来降，郭淮总问其亲戚男女多少、年岁长幼等，并记之于册。待其来进贡，已略知其意，关怀备至，因此被胡人称作神明。因此后其为曹魏朝中主将，故在此点明来历。
却说孔明派出两路人马，又令自去南安监中，提出夏侯楙送至帐下。孔明道：“夏侯驸马，令妹之女今在我蜀国，现为国母皇后，如此公亦是我国舅也。故此某不杀你，但需你为我做一要事。今有天水姜维，现在冀县守城，使人持书来说：‘但得驸马在，我愿归降。’若欲某饶你性命，便去招降姜维，如何？”夏侯楙这一喜非同小可，简直是屁滚尿流，连连叩头道：“情愿招其来降丞相。”孔明乃还与衣服鞍马，放之自去。却令南安降卒扮作百姓模样，携带家眷，前去冀县路上等候。
夏侯楙得脱出寨，欲寻路去冀县，却被假扮百姓军士拦住说道：“冀城今被姜维献了城池，归降诸葛亮，去不得了。蜀将魏延纵火劫财，我等因此弃家奔走。”夏侯楙见那些百姓携儿带女，又是一口本地乡音，并无丝毫怀疑，却不回蜀寨，直奔天水郡，报名叫城。马遵自然认得是夏侯楙，慌忙开门迎接。夏侯楙只说是自乱军中逃出，细言姜维投降之事，又将百姓所言说了。马遵叹道：“我道其不助我守城，非要去冀县不可，原来是与诸葛亮勾结，献城投蜀了也！”梁绪道：“未见其真，不可轻信。”夏侯楙怒道：“某先去冀县，因见姜维已降，才转至天水，何为虚也？”梁绪即不敢再言。
却说姜维引兵探至冀城，前面一彪军摆开，为首蜀将，乃是魏延。二将交锋数合，魏延诈败奔走。姜维挺枪追来，忽被蜀将张翼拦住。二将战不数合，魏延回马来战，前后夹攻。姜维抵敌不住，只好夺路奔回天水城，又遇张苞杀了一阵，止剩得匹马单枪，来到天水城下叫门。城上军见是姜维，慌报马遵。夏侯楙说道：“此是姜维不知我已知其降蜀，来赚我城门也。”便令休要使其近前，只管将乱箭射下。姜维回顾蜀兵至近，遂飞奔上邽。城上梁虔见了姜维，大骂道：“反国之贼，安敢来赚我城池？吾已知汝降蜀矣！”遂也乱箭射下。姜维不能分说，仰天长叹，两眼泪流，拨马望长安而走。行不数里，前至一片茂林，一声喊起，数千兵拥出：为首蜀将张翼，护着一辆小车而出，车上之人正是自己老母也。姜维见事已至此，只得下马拜降，与老母去天水关外大营，求见丞相孔明。孔明闻姜伯约来降，急亲出大帐相迎，执姜维之手道：“某自出茅庐以来，遍求贤者，欲传授平生之学，恨未得其人。今遇伯约，吾愿足矣。”姜维细详孔明之意，是要亲传衣钵于己，大喜拜谢。
孔明收了姜维，便无顾虑，传令三面攻打天水。连攻三日，城内军士死伤过半，渐渐不支。尹赏乃谓梁绪道：“今伯约已降，我二人与其至厚，后必为所累。不如纳城降蜀，以图进用。”商议已定，是夜遂各引本部军大开城门，放蜀兵入城。夏侯楙、马遵惊慌，引数百人出西门，弃城投羌胡城而去。梁绪、尹赏迎接孔明入城，安民已毕。歇兵三日，孔明即亲率大军，与姜维等诸将来取上邽。上邽城被王平围了十数日，本已缺粮；梁虔见孔明大军又来，即趁夜出城，来降孔明。孔明重加赏劳，引军入城，郭淮在睡梦中惊醒，见不是头，急上马趁乱出城，投长安去了。孔明得了三郡，就令梁绪为天水太守，尹赏为冀城令，梁虔为上邽令，三人谢恩，分别上任。见丞相分拨已毕，诸将问道：“丞相何不去擒夏侯楙？”孔明道：“吾放夏侯楙，如放一鸭耳。且既然放了，再去促来，何处安放？其乃我国皇后之亲舅公，又杀不得；彼若愿降，我国中又不缺此废物，只放他去罢。某今得伯约，是得一凤也！”于是整顿军马，尽提汉中之兵，前出祁山，兵临渭水之西。
且说郭淮一路逃回长安，路上正逢大将张郃引兵前来。郭淮大喜，遂进见张郃，将丢了陇右三城之事细说一遍。张郃道：“事不宜迟。诸葛亮即得陇上，必令人紧守街亭，以图东进。我应趁其安排未定，扎营未稳，一举破之。”郭淮谏道：“将军虽勇，但孤军深入，难敌孔明大军。不如速报天子，再派大军前来相助。”张郃道：“兵贵神速。你去报天子，某去陇右，两不相误。”郭淮拗不过张郃，只得自去，穿过长安，进入洛阳——却不料与司马懿父子异路错过，不曾相遇。
时魏主曹睿太和元年，升殿设朝。近臣奏道：“今夏侯驸马已失三郡，逃窜羌中去了。蜀兵已到祁山，前军临渭水之西。镇西长史郭淮现在殿外候见，请求早日发兵破敌。”曹睿大惊，乃问群臣道：“谁可为朕退蜀兵耶？”司徒王朗出班奏道：“孔明亲出祁山，莫非是其诡计？岂有舍近求远之理？其必有奇兵出于箕谷，东出阳平关是真。今张郃与司马懿皆去祁山拒敌，某料中其计也。臣观先帝每用大将军曹真，所到必克；请陛下拜为大都督，率大军屯于箕谷道口，以退蜀兵。”曹睿准奏，遂拜曹真为大都督，赐节钺；拨东西二京军马十万。郭淮官封射亭侯，领雍州刺史，命为副都督。曹真命宗弟曹遵为先锋，**寇将军朱赞为副先锋，十一月出师，魏主曹睿亲自送出西门之外方回。曹真到长安，督诸军驻于郿县，遣郭淮将兵三万西渡渭水，去支援右将军张郃。曹真又唤曹遵、朱赞二人各引一万军，出阳平关，阻住自箕谷来犯蜀兵。二人受计，引兵而去。
且说司马懿引一万宛洛之军，紧走慢赶，毕竟没有赶上张郃。见前面将近渭水，遂令停止进军，命于东岸扎营。司马师又不解，问父亲道：“老大人，那蜀军在于河西，我兼程而至，却止于东岸何为？”司马懿道：“我闻诸葛亮平生谨慎，未敢造次行事。若是为父此番用兵，便先从子午谷径取长安，早得多时矣。他今必出军斜谷，来取郿城。若取郿城，必分兵两路，一军取箕谷矣。现大将军曹子丹已拒守郿城，其必令人分兵两路：一路截住箕谷道口，一路去救陇上诸郡。又有那猛将张郃早渡渭河，欲抢头功矣。我且驻扎此处，离其两路军马都近，哪路有失，即往救援，岂不是好？我若此时渡河，便是与曹子丹抢功，则恐天子面上不好看相。”司马师兄弟二人听了，连称父亲高见，三父子相视而笑。
列位看官，这司马懿果然老奸巨滑，竟连两个儿子都被他骗过了。他哪里是不去与曹真抢功，分明是坐山观虎斗，不费自己一些力气。若是魏兵胜了，他接应有功，若是孔明胜了，则佯作败退，引蜀兵攻入长安，直下洛阳了也。按下司马懿父子不得，单说郭淮引兵渡过渭河，直到张郃渭西大营，前来相见。张郃大喜道：“伯济来的正好，某正愁兵不足用。你今带来多少兵马？”郭淮道：“足足三万精骑。将军当于何处进兵？”张郃哈哈大笑道：“有你这三万兵马，某大事成矣！我长年驻守汉中，素知秦岭之西有一条路，地名街亭；傍有一城，名列柳城，此二处皆是汉中咽喉。诸葛亮欺子丹无备，定从此进兵。公分一半兵与我，吾引两万兵径取街亭，公引一万五千兵攻列柳城，不必死战，休使其来救街亭即可。即得街亭，则望阳平关不远，可与曹子丹两位先锋合兵而进汉中矣。诸葛亮若知我断其街亭要路，绝了他的粮道，则陇西一境，不能安守，必然连夜奔回汉中去也。彼若回动，公可提兵于小路击之，可得全胜；彼若不归时，吾却将诸处小路，尽皆垒断，以兵守之。一月无粮，蜀兵皆饿死，亮必被吾擒矣。”郭淮大服其论，即欣然分兵一半给张郃，自带一万五千兵而去。张郃送出营帐，又密嘱道：“虽然如此，将军不可轻进。当循山西一路，远远哨探。如无伏兵，方可前进。若是怠忽，必中诸葛亮之计。”郭淮受计引军而行。
却说孔明在祁山寨中，忽探细人来报：“曹真、司马懿两路兵到，一屯郿城，一屯渭河之东。曹真令先锋曹遵、朱赞向箕谷进军，又令郭淮相助张郃，屯兵渭河之西。”孔明大惊道：“司马懿按兵不动，是坐观曹真成败也。张郃乃魏国上将，智勇双全。其兼程以渡渭河，必来取街亭，断我咽喉之路。”便问帐下诸将：“谁敢引兵去守街亭？”言未毕，参军马谡出班请令道：“某愿往。”
孔明看看马谡，又相了相众将，暗思手下一班心腹之将：赵云已老，陈到又守永安，魏延素来自大不服约束，姜维初降众心未服，其余均不足掌大兵，独挡一面。自己与马良是莫逆之交，马谡亦兄弟一般，且又平素视己为师父，其亲密自比他人为甚。此番司马懿即按兵不出，那张郃虽勇，却不是自己敌手。若是将作战方案详细交待清楚，便如亲自把守一般，万无一失。若将此大功送予马谡，令众将心服，此后岂不多一膀臂？”想至此处，便细细嘱道：“某知你素读兵书，颇有将才，前番平蛮攻心之说，即是高论。但街亭虽小，干系甚重：倘街亭有失，吾大军皆休矣。你虽深通谋略，此地奈无城郭，又无险阻，守之极难。若依我计，你还是随我在中军，某还是别遣他将前去便了。”诸将见丞相前面嘱咐了这许多话语，后一句却劝休去，明明是激将之计，哪个听不出来？于是敛声屏气，且看马谡怎生回答。
马谡见丞相如此说，已知其意，遂当众答道：“某自幼熟读兵书，颇知兵法。岂一街亭不能守耶？”孔明道：“那张郃身经百战，乃魏之上将，非等闲之辈，更有郭淮相助，亦河西名将，熟知此间地理：恐汝不能敌之。”马谡急道：“休道张郃、郭淮，便是曹真、司马懿亲来，有何惧哉！若有差失，乞斩全家。”孔明道：“军中无戏言。”马谡道：“愿立军令状。”遂写了军令状呈上。孔明见其勇气可嘉，即付予虎符大令，再次嘱道：“我与你二万五千精兵，再拨上将王平相助你去。王平亦熟知此间地理，你可多听他规劝，且休自作主张。”即唤王平分付道：“某素知汝谨慎，故特以此重任相托。你相助马谡小心谨守街亭，务必当要道之处安营下寨，多设鹿角寨栅，备足弓箭以当骑兵，使张郃急切不能偷过。凡事商议停当而行，不可轻易。如所守无危，则是取长安第一功也。戒之！戒之！”二人躬身聆听教训，拜辞丞相引兵而去。马谡一出大帐，便对王平笑道：“某平素只当丞相为严父，不想今日却变成了婆婆也。”王平道：“丞相派将，从未有如此再三叮嘱者，只因街亭干系重大，事关全局，将军休要当作儿戏。”马谡见话不投机，心遂不喜。
孔明待马王二将去后，犹恐有失，又唤高翔近前，发下一支令道：“街亭东北有列柳城，乃山僻小路，某与你一万兵，到此处可兵紥寨。要使探马不绝于途，但闻街亭危殆，即可引兵救之。”高翔引兵而去。孔明又唤魏延，引本部兵去街亭之后屯住，与街亭呼应支援。魏延笑道：“某为前部，理应当先破敌，何故置于安闲之地？”孔明不悦道：“前锋破敌，乃偏裨之事耳。今请公当住阳平关冲要道路，总守汉中咽喉：此乃大任也，何为安闲乎？切宜小心在意！”魏延闻是重任，这才欢喜，引兵而去。孔明恰才心安，乃令姜维作先锋，由斜谷径取郿城。姜维见自己初降，丞相便付予重任，亦欢喜异常，领兵去了。孔明即率关兴、张苞及各参军文臣屯驻西城，总调诸路兵马。
先说马谡、王平二人兵到街亭，看了地势。马谡笑道：“量此山僻之处，魏兵如何敢来？”王平道：“正因此处极险，易守难功，丞相方将此轻而易举大功送我二人。可依丞相吩咐，就此路口下寨，令军士伐木为栅，以图久计。”马谡不屑道：“丞相未曾亲来，不知此处地势。当道岂是下寨之地？你看左侧边之山四面皆不相连，且树木极广，此乃天赐之险，极佳隐蔽之所，正好屯兵。”王平急道：“参军差矣。屯兵当道筑起城垣，贼兵总有十万插翅难渡。若屯兵于山上，倘张郃派魏兵四面围定，断了水源，又别遣部将引兵前进，我将以何策阻之？”马谡大笑道：“兵法云：凭高视下，势如劈竹；又道是置之死地而后生。若魏兵绝我汲水之道，蜀兵岂不死战？某素读兵书，丞相诸事尚问于我，你奈何相阻！”
王平见言语不合，怕首将争执，部将不知所从，便道：“若参军欲在山上下寨，可分兵与我于此山西侧下一小寨，为掎角之势。”马谡道：“公既不听我令，就与你五千兵自去下寨。待某破了魏兵，到丞相面前须分不得功！”王平自引兵离山十里下寨，画成图本，星夜差人去禀孔明，具说马谡自于山上下寨，劝之不听。马谡在山上刚下完寨，探马报说张郃率两万大军已至道口。马谡大笑道：“彼若有命，不来围山！”传令诸将：“倘张郃兵来，只见山顶红旗招动，即居高冲下，击破敌军；若有擒获或杀死张郃者，某表于天子，封其万户侯。”众将领命。瞬时之间，张郃兵到，问是何将引兵守街亭。探马回道：“乃马良之弟马谡。”张郃笑道：“不据险以守，反屯于孤山，真庸才耳！孔明用此人物，如何不误事！”探马又道：“离此山西侧十里有王平安营。”张郃点头嗟叹：“可惜我魏国一员良将，反被蜀国所用。王平虽有大才，奈主将不听你何！”遂令副将李先引五千人前往道口，先当住王平来路。又令断了山上汲水道路，四面围定，张弓以待。蜀兵在山上往下看时，只见魏兵漫山遍野，人人隐于树后，将箭矢长矛尖头朝上，对准下山之路，密不透风。蜀兵尽皆丧胆，怎敢下山？任马谡将红旗摇断了五杆，并无一人敢动。马谡见事不谐，只得教众军紧守寨门，只等王平来救。
王平早知魏兵已到，即引军杀来，正遇李先。王平奋其英勇，亲自出战，一枪将李先挑于马下，魏兵**。张郃遂亲自来战王平，战有数十余合，王平力穷势孤，只得退去。魏兵围山一日夜，山上断水，蜀军饥渴难耐，便有南侧分寨大开寨门，下山降魏。张郃见时机已到，便令人沿山放火，山上蜀兵愈乱。马谡料守不住，只得引残兵杀下山来，一路向西逃奔。行出三十余里，王平接住，这才止住惊慌，泣谓王平道：“某不听公言，果遭此败！某这便自杀，你将某的头颅捎与丞相去罢。”王平冷笑道：“胜败乃军家常事也。即丞相如此器重厚爱将军，又怎舍得果真杀你？将军不如留些眼泪，到丞相面前去哭，或可保住性命。”马谡以为是好话，便与王平合兵，尚望有救兵来，复夺街亭。
张郃收服山上蜀军，复引兵追来。赶到二三十里，前面鼓角齐鸣，一彪军拦住张郃，为首大将正是魏延。张郃直取魏延，二人便在山前一场大战。后面魏军涌出山口，满山遍野，将魏延所带数千蜀军困在垓心。魏延左冲右突，不得脱身，正危急间，忽一彪来救，却是王平与马谡杀回。三将将合兵一处，大杀一阵，方得突围而出，径奔列柳城，来投高翔。此时郭淮正引兵攻打列柳城，高翔在城中渐渐不支。正遇魏延、王平、马谡杀到，高翔这才得出城。郭淮心知街亭已得，死战不退，背后张郃又至。魏延恐阳平关有失，趁其未形成合围，慌与王平、高翔、马谡弃了列柳城，引败兵望阳平关来。
张郃、郭淮收了军马，进列柳城歇马。张郃与郭淮商议道：“今街亭已失，诸葛亮必走还汉中。公可速去箕谷与曹遵、朱赞合兵，星夜追之，即其有伏兵于后，蜀兵辎重，可尽得也。我料魏延、王平、马谡、高翔等辈，必先去据守阳平关，与孔明断后。我自去追袭，或战或不战，只尾随其由斜谷而进。”郭淮此时对张郃已是五体投地，欣然受计，引兵一半去了。张郃欲待引军大进，见部下毕竟军少，尚有些犹疑不定。忽听城外鼓声雷动，震撼山谷，竟似有十数万大军，不知何处之兵。张郃大惊，暗道：“此处再无魏军，若是孔明自统大军来时，某性命休矣！”忽部将来报：“将军大喜！征西大都督司马懿父子三人，率十万大军来也！”张郃听罢，复由大惊而至大喜，暗骂道：“老狐狸，恶仗打完了，你才来到。不是来夺我大功，却是为何！”但因司马懿为征西总督，只得急接出城，前来拜见。
司马懿见了张郃，心想孔明此次兵出祁山功败垂成，皆因此人之故，不由气得齿缝间都冒出酸水来，恨不能其一口生吞之。却佯作大喜，执其手赞道：“那诸葛亮自出茅庐以来，战无不胜，不料今日挫于将军之手，将军一战成名于天下，真神人也。此番孔明见失了街亭，定取斜谷回走汉中。将军恶战方息，军士疲惫至极，便由我父子生力军为前锋，将军从后面缓缓而来可也。某料诸葛亮此时必在西城，乃蜀兵屯粮之所，又是陇上三郡咽喉总路。若得此城，三郡可复。”于是留下五千军助张郃把守列柳城，自领大军望斜谷进发。