当夜二更之后，忽然三路火起：正中是徐晃、许褚，左张郃，右夏侯渊。三路军马，齐来劫寨。庞德不及提备，只得上马冲杀出来，望城而走。背后三路兵追来。庞德急唤开城门，领兵一拥而入。
——引自《三国演义》第六十七回
却说曹操在邺城开府建衙立国，想起当初自己不听高柔之谏，用兵关中以激反韩遂、马超，常自后悔，便甚赏高柔大才，即使其任魏国尚书郎，转拜丞相理曹掾。高柔以才疏学浅而力辞，曹操不许，亲召见高柔慰道：“公前番献计，孤未纳之，请勿以为意也。亦勿因非孤之旧臣，怀疑惑之心，孤从来不计前嫌，唯才是举。尚书郎一职非公莫属，请勿辞也。”高柔见魏公坦诚相待，遂受其职，终其一生尽心尽责以报魏公。
说话的，你道除了用兵关中之谏，曹操因何如此器重高柔，以至今日当面向高柔认错，请其受重职？自有其因。前番孙权率军攻合肥时，扬州刺史刘馥拼死把守，部下宋金因惧战率部逃亡。战后报入许都，有人因此向曹操建议尽杀宋金母亲妻儿及诸弟，曹操欲纳其计，是高柔止住，认为重刑不单无助于遏止士卒逃亡，更因其无路可走而引发更多人逃亡。应以怀柔之策赦之，更能触其归附之心。曹操听从，很多无辜逃兵家属得以幸存。其后高柔转为颍川太守，任法曹掾。当时朝廷置校事，用以监察群下，高柔认为校事不在百官之上，又非听命于百官，且校事赵达等又多以自己喜恶处事，应作检讨并收其权。但曹操信任赵达，未纳高柔之谏。后赵达等为奸多事被揭发，曹操忍痛杀之，并向高柔道歉。
邺都内事即定，又蒙天子立己女曹节为皇后，曹操更愈平定天下，复兴汉室社稷，以报献帝之恩。这一日问计于贾诩，应先取何处？那贾诩因前番张绣为世子曹丕所逼迫而死，心中犹自惴惴不安，不知曹操心中所想，于是说道：“此国家重事，兵凶战危，公应聚重臣大将谋议。某年纪老矣，恐计难周全。可召曹仁及夏侯惇回都，其二人均与江南对峙多年，深明其虚实，其必有高明见解，以助明公也。”曹操微笑，暗道：“这就要养光韬晦了么？你这个老狐狸。”亦不为难于他，遂发出魏公诏命，令族弟曹仁与夏侯惇回邺都，商议收蜀灭吴大计。至公事已罢，曹操回府，令世子曹丕至前，命其如此如此。
曹丕领了父亲之命，携重礼亲至贾诩府中，一入门便跪地不起，言说当年因小子少不更事，在西征乌桓途中与张绣将军言语龃龉，至其恼羞自戗而亡。回军之后，丞相父亲屡次严责，某今年长，已知当年铸下大错，悔之不及。今奉父亲之命前来，一是拜先生为师，请先生为魏公府太子太傅；二是领责，任太傅打也打得，骂也骂得，只要消了心中之气便好。说罢伏地大哭，其状甚哀，其情极诚。贾诩心中暗叹曹操待己豁达如此，又见曹丕诚心认过，遂收纳其礼，领其官诰，揭过前嫌。
数日之间，曹仁与夏侯惇先后而至，共议征伐。夏侯惇抢先说道：“吴主孙权迁都于秣陵，改名建业，筑石头城，又于江岸筑濡须坞，仗长江之险，山川之固，急未可攻；西川已为刘备所得，且南北两条入川之路皆不在我手中，蜀道艰险粮道不通，亦不可图。依某之计，宜先取汉中张鲁，打通粮道，以得胜之兵取蜀，可一鼓而下。”曹仁道：“先取汉中是也。汉中为我所平，则蜀中大惧，刘备必调荆州之兵入川以拒我。彼时只遣乐进再下青泥关，荆州亦归我手必也。”曹操抚掌大笑：“我二位贤弟经十数年南北征战，皆熟于兵法，且知大略，此我曹家兴旺之兆——二弟所论，正合吾意。”遂上奏天子，起兵西征。
献帝闻国丈又要出征，遂准其所奏，下诏慰劳道：“丞相公忠体国，古之出将入相若公者，唯兴周八百年之太公望差可比拟，余则前不见古人，后不见来者。公即请行，许都之内由朕署理，许都之外唯君命是听。”即命刘邵持节前往邺都犒军，赐魏公以提调全国军马辎重全权，假节钺。
曹操见天子诏旨中对己如此坦率信赖，不由微感诧异，思索片刻，遂专令刘晔、杨修、司马懿三位主薄随军——因刘晔乃汉室宗亲，杨修乃故汉太尉杨彪之子，司马懿乃水镜先生亲侄之故也。于是兴师西征，传命长安，使征西大将军夏侯渊为前部，令张郃为先锋；曹操自领诸将居中；以夏侯惇合后，兼押运粮草辎重。曹仁辞归，南下镇守樊城，以防荆州关羽趁虚而入。话休叙烦，不数日大军过了潼关，前至长安。夏侯渊引关中诸将出城迎接，入公廨坐定，便向曹操报喜，说十数日前韩遂病死羌中，有西凉诸田乐、阳逵、麴演、蒋石偷斩韩遂头颅，已送于长安。韩遂死时，享年七十三岁。曹操惊喜不置，令将首级来看，见韩遂面目平静，便如生时。曹操嗟叹一番，下令以诸侯之礼厚葬，田乐等四人各有升赏。曹操亲为韩遂致祭，送葬回来坐犹未稳，人报韩遂旧将成公英率部来降。曹操大喜，令夏侯渊亲自出城受降，引成公英来见。成公英上殿，言韩遂即死，某恐部下去投马超，故引军以归朝廷。曹操大喜，告知已将韩遂以诸侯之礼厚葬，成公英感激涕零，誓言必粉身碎骨以报魏公。曹操因其熟悉关西地理民情，遂以成公英为军师，封为列侯。又思韩遂英雄一世，终来落得如此结果，又不胜伤感一回。
在长安歇兵三日，曹操令举兵大起，直逼汉中而来。早有细作探知，飞马报入汉中。张鲁大慌，急聚文武商议，便欲效荆州刘琮，引众献地而降。其弟张卫阻道：“兄长不可，奈何兵尚未交，便将祖宗三代基业轻易送人？弟请五万精兵，可破曹操。汉中之地最险无如阳平关，弟请于阳平关之左右，依山傍林下十余个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，多拨粮草应付。”张鲁依言，即遣大将杨昂、杨任为副，与其弟张卫即日起程。军马到阳平关，下寨已定。曹将先锋夏侯渊、张郃引军随到，离关十五里下寨。是夜，曹家军士远来疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。夏侯渊、张郃大败，退见曹操。
曹操怒道：“你二人行军许多年，岂不闻‘兵疲须防劫寨’，如何不作准备？”欲斩二人，众官告免。次日，曹操只带许褚、徐晃二将，数十虎豹军士随从，登上小山，来看张卫寨栅。正在高处指点，不料被汉中军暗哨看见，急报张卫。张卫即遣杨昂、杨任各带兵出营，绕到山后，分两路杀来。曹操大惊，欲走无路。许褚急提刀纵马向前，力敌二将，杨昂、杨任不能当许褚之勇。徐晃保着曹操奔过山坡，夏侯渊、张郃军杀来接应，杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。曹操见张卫把住险要路口，安营有法，即传令退军，对众将道：“孤料贼兵提备甚严，急难取胜。我以退军为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，则必胜贼。”暗令夏侯渊、张郃分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄到阳平关后。曹操自引大军退去。
杨昂听得曹兵退去，请杨任引些少军士守寨，自己尽提五寨军马追杀曹兵，杨任劝止，杨昂不从。当日大雾迷漫，杨昂军至半路，只得扎住，以待雾停。却说夏侯渊引军抄过山后，却于大雾中误入汉中营寨。见是空寨，便就寨中放火，惊得五寨军士以为曹兵大至，尽皆弃寨而走。杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张郃兵到。杨任只得杀条大路，奔回南郑。大雾散去，杨昂认清道路，闻败兵来报已被夏侯渊、张郃占了寨栅。想要回军时，背后金鼓大震，却是曹操引大队军马赶来。两下夹攻，四边无路。杨昂欲突阵而出，正撞着张郃，战未十合，被张郃一枪挑于马下。
那张卫在阳平关上，闻前面二将诸营已失，只是半夜弃关，奔回汉中去了。原来其虽在哥哥张鲁面前愣充英雄好汉，却不料是个不经吓的将军。曹操遂得阳平关并诸寨，先令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探而行，正迎着杨任军马——原来杨任败回汉中，与张鲁立下军令状，又引兵两万来战。张任摆开阵势，遣部将昌奇出马，与夏侯渊战不三合，被一刀斩于马下。杨任大怒，亲自挺枪出马，与夏侯渊大战三十余合，不分胜负。夏侯渊暗暗称奇，见对方兵多，若是战不倒杨任，与己方大为不利。眼见对方与自己武艺不相上下，如何取胜？忽然想起在许都之时有一日与关公讨论刀法，关公曾演拖刀之法，不由心中大喜，遂丢一个破绽，回马佯败而走。
杨任知对手是被曹操赞为‘虎步关右，某不如之’的名将夏侯渊，今若杀之，必使曹后三军夺气，自己亦可从此扬名天下——即不去论他真败假败，直纵马从后追来，赶了个马头衔马尾，便如流星赶月。张任大喜，在马上向前探身，挺手中枪往夏侯渊背心便刺，堪堪刺透夏侯渊战袍。不料夏侯渊便如脑后生了双目，忽往左一踅马，大喝一声，倒拖刀身回斩。杨任枪尖便将夏侯渊战袍搠破，贴身而过。说时迟那时快！便在此同时，夏侯渊刀锋如风般掠过，杨任首级已滚落在地——此即为关公所创拖刀计，并以此计曾斩老将蔡阳。不过若是关公亲使此绝艺，却必不会使敌将兵器刺透自己战袍也。汉中军士见主将被斩，轰然崩溃，大败而回。曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。张鲁慌聚文武商议。阎圃道：“今有西凉上将南安庞德，前随马超来投主公；后马超往西川时，庞德卧病不曾随行。现今蒙主公恩养，何不令此人去战夏侯渊？”
张鲁大喜，即召庞德至，点一万军马，令庞德出战。庞德欣然领命，率众离城十余里，与曹兵相对，奋马提刀，单点对方夏侯渊搦战。曹操在潼关渭桥大战之时，即深知庞德之勇，今见他来，乃叮嘱诸将道：“庞德乃西凉勇将，我甚爱之，欲得此人。汝等可用车轮战法，须皆与缓斗，使其力乏，然后擒之。”先使张郃出马，战了数合便退。夏侯渊、徐晃、许褚先后出战，各战十余会合亦退，皆于曹操前夸庞德好武艺。贾诩献计道：“可用骄兵之计擒之——来日交锋，诈败佯输，弃寨而走，使庞德占据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德可擒而降之。”曹操称善，即听其计而行。
次日，先拨夏侯渊、张郃两枝军前去埋伏；却教徐晃挑战，与庞德交战，不数合败走。庞德挥军掩杀，曹兵尽退，夺了曹操寨栅。庞德见寨中粮草极多，心中大喜，当夜便在寨中设宴庆贺。不料刚至二更，忽然三路大军杀来，攻之不备——正中徐晃、许褚，左有张郃，右有夏侯渊。三路军马，齐来劫寨。
庞德因不曾提备，只得上马冲杀出来，望城而走。忽见前面山坡上火把高举，曹操乘马立于火光之中，向山下唤道：“某料张鲁连你主将马超尚不能容，岂能重用将军乎——庞令明何不早降？”庞德寻思：“拿住曹操，可抵今日战败之罪！”遂飞马上坡。却听一声喊起，天崩地塌，连人带马，跌入陷坑内去；四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，押上坡来。曹操下马，叱退军士，亲释其缚，问庞德肯降否。庞德感曹操恩义，遂情愿拜降。曹操亲扶上马，共回大寨，故意教城上望见。人报张鲁庞德已降，张鲁惟有叹气而已。
次日，曹操兵临汉中城下，令三面竖立云梯，飞炮攻打。张鲁见其势已极，急与人商议，要出城请降。阎圃复献计道：“将军若降，也不在今日。当初刘琮闻曹公至南阳，刀剑未曾出鞘便遣使请降，后为曹操所笑。今将军兵临城下而被迫降曹，必为曹公所轻，降后不得重用。不如拼力杀出城去，先到朴胡，率汉中全军与其抵抗，然后再以向朝廷献礼称臣为名投降，如此曹公必敬将军，或以重用。”
张鲁遂纳阎圃之策，于是约束城内众军，今日乘夜突围出去，前往巴中。临行之前，张卫献计放火尽烧仓廪府库，不留给曹操。张鲁说道：“曹操未至之时，我已有归顺朝廷之意，但无由达于曹公知晓。今不得已而出奔，不过是避其锋芒，并无他意。仓廪府库，乃属国家之有，更是百姓性命之本，不可焚毁。”遂尽将府库仓廪封锁，分毫不动。是夜二更，张鲁引全军开南门杀出，直奔巴中而去。
曹操闻说走了张鲁，传令诸将不必追赶，即提兵入南郑。检点府库钱粮，见均被张鲁封闭库藏，心甚敬之，已有宽恕张鲁之意。遂差人往巴中劝使投降，张鲁欲降，张卫又不肯。曹操亲自引兵往巴中，张鲁便使弟张卫领兵出敌，张卫前番说了大话，只得出城迎敌，未经三合，便被许褚斩于马下。败军回报张鲁，阎圃谏道：“主战者乃张卫也。今张卫已死，不如投降。”张鲁乃决，即携全家出城，至城外大营中谒见曹操，卑辞请罪。曹操大喜，念其封仓库之心，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户，命为镇南将军，举家迁往邺城。又封张鲁五子及阎圃等为列侯。书中暗表，曹操班师回邺都之后，又替己子曹宇娶张鲁女为妻，二人竟成儿女亲翁。这是后话，在此表过。
张鲁既举汉中全郡以降，复写招降之书，命人至氐中，传于驻兵于此年余的刘雄鸣。那刘雄鸣见张鲁已降曹操，自己无路可退，便思欲南下西川，去投刘备。便有心腹人急忙劝阻道：“将军不可。那曹公即得了汉中，定挥兵入蜀。那刘备在蜀中立足未稳，岂是曹公对手？一旦战败，将军初降曹操再降张鲁，三降刘备四降曹公，不亦屡次受辱于人？依某之见，还是降曹。”刘雄鸣听言之有理，只得厚起脸皮，率部下近万人来投曹操。刘雄鸣偌大年纪，竟仿效起战国时廉颇故事，**上身，令人捆了一束荆棒在自己背上，来见曹操负荆请罪。曹操一见刘雄鸣这等模样，哭笑不得，离座下位，将荆条解了扔于地上，拉着刘雄鸣的胡须说道：“前番见你还像个神仙，此刻便是贼眉鼠眼。你这个老贼善走，孤看你今番还往哪里走？”刘雄鸣仰面嘻嘻而笑，又扮一个鬼脸儿道：“某本是善走，但遇到丞相便法力尽失，走不动了，你道怪是不怪？莫非丞相夺了张鲁之地，又将其天师之位也夺了来，灭了臣的法术？”曹操见他如此惫赖，但也对自己诚心悦服，即不予深究，将其调往渤海郡任郡丞。此后刘雄鸣就永留渤海，直到去世，其收缘结果与此先行交待，后便不提。
于是汉中皆平，曹操传令各郡分设太守，置都尉，大赏士卒。便会集谋士，讨论今后行止。主簿司马懿起身说道：“今即得东川，西川之道通矣。丞相何不以新得汉中之兵，顺道而下以取葭萌？”说话的，你道司马懿自归曹操以来，因遭曹操所忌，行事极为小心恭谨，为何此时率先献计？若曹操纳之，则西川不保，刘备授首；若不纳，则为同僚所笑，岂是他这等智谋之士所当为？原来临出邺都之时，司马懿已收到叔父水镜先生司马德操密书，说彼儿时玩伴史侯亦即少帝刘辩已入西川，便在刘备营中，刘备今名为益州牧，实为史侯所用。另在书中令侄儿司马懿，务必于曹操平定汉中之时择机献计，以动其疑心，必反其道而行之——书中用意竟与左慈与刘晔行前，所嘱一字不差。
曹操闻司马懿之谏，果然心存疑惑，暗自沉吟。刘晔见此，急捉住司马懿话头，起身附和道：“仲达之言是也，望明公纳而行之。今刘备以诈力取刘璋益州，蜀人不耻其所行，尚未归心。主公已得汉中，益州必然震动。可速进兵攻之，势必瓦解。智者贵于乘时，时不可失。”曹操见刘晔所言与司马懿相同，即看杨修，杨修不语，转脸看向他处。曹操冷笑道：“人心苦不知足。得陇望蜀，莫非说得即是公等？”遂按兵于南郑，有意罢兵回朝。
却说西川百姓，听知曹操已取东川，料必来取西川，一日之间数遍惊恐。玄德深以为忧，即请军师孔明商议。孔明道：“可遣舌辩之士往见孙权，令吴起兵袭合淝，曹操必勒兵南向，不及攻蜀矣。”即令伊籍为使，请玄德作书具礼，入吴游说孙权伐曹。孙权受了伊籍送来刘备亲笔书信及厚礼，问计于众谋士。张昭道：“此是刘备恐曹操取西川，故为此谋。虽然如此，可因曹操引全国之兵在汉中，乘势攻取合淝，亦是上计。”孙权从之，即亲率十万兵马攻向合肥。此乃建安二十年，秋八月也。
当时张辽守合肥，李典、乐进为副将，城中只有七千人马。闻孙权率十万大军前来，张辽急命快马报知樊城曹仁。曹仁另派人快马赴汉中向魏公报急，即命护军薛悌随张辽来使速回合肥，携丞相兵发汉中前所留密书一函，还递张辽。曹操收到曹仁急报，便令回军，留张郃与夏侯渊、徐晃等守汉中，以拒刘备。张郃即奉夏侯渊之令，别督诸军南下进攻巴东、巴西二郡，将当地百姓迁徙到汉中。
曹操兵离南郑七日，行五百里，前至陈仓。至夜，曹操持槊巡营，闻蜀地降兵营有人说道：“曹丞相得汉中之时，某闻蜀地人心惶惶，刘皇叔斩杀惊惶传谣者上千，亦不能安定人心。这可好了，丞相既已班师至此，我等父老可安于枕席了。”曹操听罢大悔，于是回帐召来刘晔，问可否回兵进攻西川。刘晔说道：“我军若返归汉中，则来回半月有余，蜀中军民人心已定。以孔明、法正之能，边防也必完备，不能击矣。 ”曹操心中也知如此结果，只得作罢。遂拔刘晔任行军长史，兼领军队，急速出关南下，去援合肥。
且说张鲁即降曹操，且东迁邺城为振南将军，即有大量五斗道徒众随天师北迁。曹操见此，恐汉中徒众皆随至邺城，引发民变难以遏止，即下令拨汉中民数万户，以分驻长安、洛阳、邺城三辅，不得同居于一地。书中暗表，这些教众安居三辅之后，利用曹魏宽待张鲁家族之机，或明或暗向官民各层传播五斗米道。经历曹魏和西晋两朝，至东晋时，五斗米道极速发展，教徒竟至百万之众，势力遍布关中、河北以至中原。此是后话，在此表过。