孔明请曰：“今西川平定，难容二主，可将刘璋送去荆州。”玄德曰：“吾方得蜀郡，未可令季玉远去。”孔明曰：“刘璋失基业者，皆因太弱耳。主公若以妇人之仁，临事不决，恐此土难以长久。”玄德从之。
——引自《三国演义》第六十五回
话说马超败逃，韩遂无踪，西凉及陇右全境终得平定。征西将军夏侯渊遂上报丞相，曹操又表奏于天子。孝献皇帝壬建安十九年三月，献帝于许都下诏，因丞相曹操有大功于国，特加魏公九锡，位在诸侯王上，改授金玺、赤绂、远游冠。夏四月，中原及江淮大旱，庄稼大都干死；进入五月，却又连日大雨，将田禾淹没，饥民满野。曹操为充实军粮，遂派庐江太守朱光在皖城屯兵，令士兵与百姓分地而耕，种植稻谷。又派间谍至吴郡，招降鄱阳至庐陵一带强盗，使为内应。
东吴大将吕蒙闻讯，急上书主公吴侯孙权，说道：“皖城之地田土肥美，极利于庄稼。今曹操令朱光率军，在彼处开荒数十万亩而耕，若一旦收熟，彼军民等众必将大增，宜早除之。”献计趁稻谷将熟之机进攻皖城。孙权采纳其计，遂起大军十万，令吕蒙为都督，甘宁为先锋，分兵出都城建业和濡须口，约期至皖成取齐，合兵会战。因连日大雨使江水大涨，利于水军行动，孙权率军沿江而上，前锋直至皖城。朱光闻报孙权大军前来，急收聚部众据城坚守，一面遣使至许都向魏公告急。曹操闻报，急命张辽出合肥，引兵前救皖城。张辽得了曹操将令，因皖城至许都再至合肥信使往来，急率兵来时，已晚了数日。
孙权兵至城下，亲率中军居于江面舟中，令吕蒙率前锋登岸扎营。吕蒙于是率前锋军弃船登岸，扎下营寨，即升帐聚将议事。诸将纷纷建言献策，建议可堆土作山，添制攻城之具，居高临下射入城中，城内军则必大乱，为我所乘。吕蒙却道：“众论不可，非为善策。若治攻城之具及堆土成山，必历十数日乃成。那时朱光城备既修，曹操外救亦必至，皖城则不可图也。且我乃乘江水大涨而来，若留此十数日后，暴雨即停，江水必落。我军若攻城不利，那时要还军船上时，便倍加艰难。敌若于此时出城攻击，我军危矣。某今观此城不甚坚固，若趁我三军锐气正盛，四面并攻，不移时即可拔城。攻城得胜，我即可上船及水而归，曹操即有救兵大至，亦无奈我何，此全胜之道也。”
计议既定，遣使回江上报知吴主。孙权听罢，以为善策，即令诸将从之，问谁敢率军攻城。吕蒙荐先锋将军甘宁为升城总督，孙权从之。甘宁虽年龄与官职皆高过吕蒙，但毫不计较，欣然领命出帐。即率本部精锐士卒，四更造饭，五更携攻城之具至南门，对皖城四面发起猛攻。吕蒙令军中架起高台，置巨鼓于上，亲自登台擂鼓，为甘宁助威。甘宁闻鼓声而大奋其勇，左手援铁链，右手执斩首刀，呐喊登梯，身先士卒。城上守兵以长矛下刺，甘宁将左手链拨开长矛，腾身跳上城去，右手执刀左右乱斫，登时砍倒四五人，其余军士惊叫而散。吕蒙望见甘宁已率先登城，遂弃鼓槌下台，率一万精锐紧随而上。甘宁部众趁机登城，驱散守兵，打开城门，放大军进入。这一战惨烈非常，神鬼皆惊，自晓时攻击至午时城破，仅用了半日。吕蒙即率军入城，生擒太守朱光，俘魏军数万人。
城池已破，张辽援兵方至夹石。闻皖城已归属东吴，张辽无可奈何，只得退回合肥，一面令人报告丞相。孙权因拜吕蒙为庐江太守，将所俘魏军均拨予带领，特赐其寻阳屯田六百户，官属三十人，令其引兵还屯寻阳。吕蒙即为庐江太守，又受重赏，遂亲至建业拜谢孙权。孙权置酒以待，席间对吕蒙说道：“卿治军之余，还读书否？”吕蒙对道：“臣自从将军以来，半生戎马历经战阵，军务繁多，实无时间读书。”孙权道：“不可。你看周公瑾与鲁子敬亦精于武事，但皆称一代儒将，为世人称道。卿今身居要职，掌握重权，不可以不多读书也。孤岂欲卿精研经典而为博士？只需粗阅大概，观今鉴古而已。卿云事务繁忙，比得上孤事务更繁么？我常读书，深感受益。”吕蒙乃大悟，拜辞孙权，回到任上即开始读书，乃至手不释卷。先读易经，后及诸子史籍。日积月累，不到半载，所读典籍竟超宿儒耆旧。
皖城大胜之后，鲁肃任横江将军，巡查江岸，至于庐江。吕蒙闻鲁肃到来，亲至江边迎接进城，置酒款待。鲁肃一代儒将，认为吕蒙武夫出身，有些轻视之意。吕蒙已经看出，故作不知。酒到酣处，吕蒙问鲁肃道：“都督即受江东重任，今与关羽邻接，若遇突发异常之事，未知都督以何策防之？吕蒙无知，尚望指教。”鲁肃不料吕蒙突发此问，事起仓猝之际，只得含糊答道：“亦见机行事而已。”吕蒙笑道：“末将以为不然。都督即任江东三军之主，应预为之备也。今孙、刘联盟，虽犹如一家，但关羽乃熊虎之将，向有吞并我江南之志。，若变生肘腋，怎能不预为之谋？若某为大将，必当如此如此，以防关羽。”
鲁肃闻而大惊，越席而起，靠近吕蒙，亲抚其背叹道：“吕子明，我真没想到，子之才能谋略竟至于此。以你今日所论，已非当年吴下阿蒙也！”吕蒙哈哈大笑道：“人云士别三日，即当刮目相待，我兄知道此时之阿蒙，何其迟也！” 鲁肃亦大笑，从此折节下交，与吕蒙结为好友。
吕蒙见被主公视为江东第一股肱的鲁子敬竟与自己定交，不由大喜，荣于华衮，次日遂大聚部将，与鲁都督接风。至晚，吕蒙意兴更高，酒到杯干，至于大醉，俯于案上睡着。鲁肃欲令从者扶吕蒙回内室安睡，忽听吕蒙于梦中朗朗诵读，靠近细细听之，却是在背诵周易，从头至尾一字不差。鲁肃及阖营将士，无不大惊。片刻之后，吕蒙酒醒，向鲁肃道失敬之罪，鲁肃非但不怪，反而仰天大笑。诸将即问吕蒙：“将军适才所梦者何人，以至喃喃不休？”吕蒙煞有其事，说道：“某梦见伏羲、文王和周公，请问国家兴衰大事。三位圣人所云为何，某因其理太过奇妙，不可理解。噫，真是奇哉怪也。”众人听了，哄堂大笑。鲁肃叹道：“古人云读书成痴者，今吕大将军得之矣。”
时有上将成当、宋定、徐顾受吴侯之命，与吕蒙同守江岸。三将先后病故，其子弟年幼，不能独自但任军防重事。孙权遂致书吕蒙，欲将其三将兵马尽归吕蒙统领。吕蒙上书坚辞，说徐顾等三人勤于职事，忠于国家，均有大功于吴。其子弟现今虽然年小，但不能因此废黜其职。若不令其子弟袭受父职，则无以劝赏功臣，怕冷了众将之心。于是连续上书三次，孙权从之，即令三将子弟袭其父之爵，兼领其父旧部。吕蒙于是时为照拂，并为三将子弟延请名师，精心辅导治国领兵之道——其待故友后人如此厚待，以至故友之后人、子弟不废。鲁肃见有吕蒙成才，可以独挡曹魏之兵，于是大为放心，与关羽隔江相持之际，亦苦思讨还荆州之策。有时与关羽书信往来，论及此事，关羽却故作糊涂，避而不谈。
且说曹操闻报失了皖城，即派庐江人谢奇任蕲春典农，屡次侵扰东吴边境。吕蒙使人劝降，谢奇不从，吕蒙即寻其破绽引兵袭之，大胜。谢奇退逃，其部下扶老携幼，纷纷投降东吴。不久，庐陵盗贼受曹操间谍所惑，起而为乱，孙权即派诸将前往征伐，却屡次剿而未平。孙权怒道：“鸷鸟累百，不如一鹗。除非吕蒙，不能平灭此贼患！”于是派使至庐江，令吕蒙带兵亲往征讨。吕蒙兵至庐陵，兵不旋踵即擒杀首恶，胁从者全部释放，让其复操旧业。从此江南平定，孙权势力至于淮南之地。于是忽思荆州位于己之上游，关羽又常怀虎视之心，不由凛然生惧，便遣使到陆口，令鲁肃议讨荆州。
鲁肃自庐江回陆口，见诸事果应吕蒙之语。因与关羽邻界统兵，疆土犬牙交错，双方军将多次摩擦，屡发不快之事。鲁肃顾全大局，常致书关公，令其约束部下，休得生事，并以善言安抚。关羽口虽应之，但不以为意，仍旧放任部将所为，并放纵荆州之民过江捕渔，常侵吴界。鲁肃虽然息事不报，今得孙权密书令讨荆州，于是忧上心来，饮食皆废。吕蒙得知关羽纵容军士侵扰之事，却毫不客气，即上书吴主，力陈荆州悬于上游，一日不取，终生为患。孙权深以为然，因见鲁肃推诿不办，即遣吕范过江，以大媒身份面见关羽，请其归还荆州。关羽自然不肯，将吕范逐出。吕范自觉面上无光，即据实回报孙权，说关羽如此无礼，且小视我东吴。孙权大怒，即越过鲁肃，直接传令吕蒙，命其率军进取长沙、桂阳、零陵三郡。吕蒙得令，即率兵突袭，长沙、桂阳二郡因无大将把守，见吴军大至，便望风归附，唯有零陵太守郝普坚守不降。
关羽闻报被吕蒙袭了二郡，不由大怒，便要起兵夺回。马良劝道：“君侯不可。彼虽无礼，亦不可因小事而废大谋。今因我孙刘联盟，方始曹操不敢大举南征，若因长沙、桂阳两郡反目，致使两国交兵，则曹操乘隙而来。我主与孔明军师远在西川，若不回兵则荆州不保，若回兵则刘璋必乘其后，益州亦不可得。不如修书报与主公，请令而行。”关羽勉强息怒，遂令马良写书，令孟达率所部川兵回益州，报与主公刘备，并助主公速取成都，大事定后，好商议回夺长沙两郡。
孟达领命，即沿江而上，从巴郡入川到于雒城，见刘备呈上关羽军报。刘备见孟达到来大喜，说道：“今闻马超投了张鲁，欲引兵攻我葭萌，非公不足以当马孟起也。公可愿前往守关？”孟达见刘备如此重用，慨然领命。玄备大喜，即令霍峻为副将随孟达前往——其实亦监视之意也。那霍竣字仲邈，南郡枝江人，旧从刘表。此次随刘备入川，历经数十战，多立战功，故深得刘备信任。
刘备即遣孟达、霍竣往守葭萌，心下稍定，急请军师孔明与法正，将长沙二郡之事说知，又商议如何速取成都。法正道：“今雒城既破，蜀中危矣。主公既欲以仁义服蜀人之众，且勿进兵。容某作一书上刘璋，陈说利害，看其是否投降。如若不降，攻城未迟。”孔明道：“孝直之言最善。”便令写书，遣人径直送往成都。刘璋令来使上殿，拆开法正书信，见书上写道：“臣启主公，前蒙遣差至荆州请皇叔入川相助，分所当为之事也。不意主公左右不得其人，从中挑拨构陷于臣，以致如今刀兵相见。今刘皇叔眷念旧情，不忘族谊。主公若得幡然归顺，量必分茅裂土以封，定不薄待。望三思裁示，以免战火涂炭，悔之何及。”刘璋看罢来书，长叹不语，也不回书，令来使自回，亦不许部下为难。
使者回见玄德，说刘璋即不作答，亦不应战。刘备即问法正，刘季玉此为何意。法正答道：“这定是刘璋已有投降之意，但恐一众文武力阻，故此不答。”孔明道：“好事将成，看来还是要某助其决断。”于是下令张飞、赵云各引兵一支，分两路出雒城南下，包围成都东门西门——只少北门领兵之将。陈到欲请令带兵围成都北门，孔明打量他半晌，说道：“你责任极明，只要保护主公安全，其余之事，非你应所承者。”将其喝退。
正在此时，人报李恢回来，在门外候见。孔明大喜，说道：“德昂此来，大事成矣！”急令请入。李恢进帐，见过刘备、孔明，又与法正相见，呈上马超投降密书。原来那马超自张鲁罢许亲之议，知其不足与计事，亦绝不会重用自己；且张鲁爱将杨柏、杨昂等忌自己之能，时刻欲害自己性命，故此在汉中度日如年，早萌去意。正旦之日，马超妾董氏之弟董种来拜马超，因无话可说，即说‘恭贺新年’之语。马超被触动心事，当即捶胸吐血，泣不成声道：“某家门百余口人，尽被曹操杀害，某之妻子亦被杨阜、赵昂所杀；如今我两人相对，还有何好相庆祝者？”董种知道说错了话，也饮泣不止。
此时李恢进屋，正听到他郎舅对答之言，知道马超不忘报仇，时机已到。于是趁机献计，令马超回至南郑，进宫向张鲁贺年，并自请领兵至氐中各县，以防刘备。马超依计而为，张鲁正在高兴之际，自是一说便允，且赞其对己忠义之心可鉴，随即又拨付五千兵马，令其全权委任。马超带兵方至氐中，李恢即促其写下密书请降于刘备，这才携书星夜前来，报之主公。刘备大喜过望，说道：“马孟起极得羌人拥戴，又深令曹操所畏。某得此虎将，必得益州。”即问孔明，如何迎马超来降。
孔明道：“主公且慢。那马超手下有数千之众，皆是汉中之兵，绝不肯跟从马超背叛张鲁。还是要劳烦德昂先生，休辞辛苦。你再回去，持某将令，到葭萌关上调霍竣五千兵马，出城埋伏，听你响箭为号；却又轻身去见马超，说其出兵来攻葭萌。待马超引汉中兵至关下扎营，你却于夜半三更出营放箭，霍竣引伏兵齐出——则兵不血刃，汉中兵尽为我所俘矣。得胜之后，可使马孟起统领全军穿关而过，直至成都北门扎营，打出“西凉侯马超”旗号。那刘季玉父子向来畏马氏父子为虎，岂有不降之理？”李恢大喜，领命而去。
话休叙繁，一语带过。李恢依孔明之计而为，马超果然借霍竣之力尽降汉中兵马，出葭萌兼程南下，数日后引军屯成都城北，打出“西凉侯马超”旗号。刘璋闻报荆州兵三面围城，北门更是马超带兵，不由惊慌失色。部下文武更是无不震怖，相互接耳交头相问：“这马超听闻自西凉战败降了张鲁，如今怎地现于成都？敢是从天上掉下来的么？”顿时斗志皆散，底气全无。刘璋见部下如此惧怕，也只得唉声叹气，度日如年。刘备围城，每日擂鼓叫阵搦战，却从不令人攻打。数十日后，城中军民俱慌，守军亦松懈无备，听天由命。刘备军营前哨不断报入中军帐中，每日侵晨均可拣到数百封降书，皆是城中大户缙绅夜间射出城外。孔明见时机已到，遂请刘备亲笔作书，使从事中郎简雍入城劝说刘璋投降。
次日，刘璋升殿，人报刘皇叔遣幕宾简雍在城下唤门。刘璋再不征求文武意见，令开门接入，班中文武却再也无人谏止。简雍被迎入城，坐在车中，傲睨自若。忽见一人掣剑大喝道：“小辈得志，傍若无人！汝敢藐视我蜀中人物耶！”简雍慌下车相迎，问此人乃广汉绵竹人，名秦宓，字子敕。简雍礼敬不已，遂与益州众官一同入见刘璋，将主公玄德书信呈上。刘璋观书已罢，决心已定，遂作个样子，复问计于群臣。益州太守董和劝道：“主公不可轻易将此基业送人也。我益州大半州县尚在主公之手，成都城中亦尚有精兵三万人，谷帛足支一年，吏民咸欲死战。胜负之数，尚难逆料，奈何如此速降？”刘璋摆了摆手，有气无力地说道：“孤亦是汉室宗亲，景帝玄孙，与玄德本是同宗连枝，并无外人。我父子在益州二十馀年，并无恩德以加百姓，又负‘目无朝廷’恶名，愧对祖宗甚矣哉。自我兄玄德入川，使百姓攻战三年，肌膏草野者，皆以某之故也，若再举全城以战，我心何安！”遂令开城出降，群臣随其身后出城，莫不流涕。
刘备即入成都，接了益州印信，即迁刘璋于公安，尽归还其财物，拜振威将军。刘璋不料刘备肯轻放自己，且如此恩义，自是心满意足，登车而去。书中暗表，四年之后，亦即建安二十四年，东吴孙权趁关羽北伐之际，派遣吕蒙、陆逊袭到荆州，刘璋因此复归于东吴。又被孙权命为益州牧，居于秭归，两年后无疾而终。此是后话，在此表过。
却说成都百姓闻皇叔刘备入城，皆具香花灯烛，迎门而接。玄德于成都置酒，大飨士卒。取蜀都城中金银分赐将士，还其谷帛。刘备自领益州牧，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守南郡董和为掌军中郎将，并置左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军，黄权为偏将军，许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，伊籍为从事中郎，刘巴为西曹掾，彭羕为益州治中从事。其余吴懿、卓膺、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达等文武投降官员，共六十余人，并皆擢用。又封关云长为**寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，陈到为中军护军，赵云为镇远将军，魏延为扬武将军。糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬等旧日荆襄一班文武官员，尽皆升赏。遣使赍黄金、白银、钱帛、蜀锦等，往荆州赐与关云长。开仓赈济百姓，军民大悦。赵云见关羽、张飞封侯，军师、陈到及自己无分，心中已经了然。
说话的，你道刘备此次取了西川，蜀中有功将士颇多，却因何先封董和重职？其中自有缘故。原来董和因在本郡清俭公直，广为民夷所爱信，蜀中推为循吏，故刘备此次举而重用之。而刘巴才能远在董和之上，却只落得个西曹掾，也非无因。那刘巴乃零陵人，原属荆州刘表。当初刘备自新野逃奔江南之时，荆楚群士从之如云，唯独刘巴独自北投曹操。曹操当时亦辟其为曹掾，遣其前往招纳长沙、零陵，桂阳三郡归降。不料却被刘备抢了先手，已令孔明和赵云招降了三郡。刘巴见事不成，便欲由交州道还于许都。当时诸葛亮正在临蒸，亲自寄书招之，刘巴不从，却自交趾入蜀依附刘璋，刘备深为怀恨在心。及刘璋迎刘备入川，又是这个刘巴苦苦阻谏，并称刘备为枭雄，久必为害。刘备既入西川，又是这个刘巴复谏刘璋：“若使刘备去讨张鲁，纯是放虎于山林。”见刘璋不听，刘巴便闭门称疾不出。刘备攻成都，得刘巴投降，心中暗道：“你既如此看不上我刘备，宁愿到曹操那里做一个小小曹掾，那我也给你封个曹掾便了。”虽然爱其才能，却也有以此嘲讽、灭其傲气之意。列位看官！不可不知刘备用心险恶之处。