初，枹罕宋建因凉州乱，自号河首平汉王。太祖使渊帅诸将讨建，渊至，围枹罕，月余拔之，斩建及所置丞相以下。渊别遣张郃等平河关，渡河入小湟中，河西诸羌尽降，陇右平。太祖下令曰：“宋建为乱逆三十余年，渊一举灭之，虎步关右，所向无前。”
——引自《三国志夏侯渊传》
不提玄德得了雒城，重赏诸将。却说刘循逃回成都，见父刘璋，说雒城已陷，刘璝、张任殉国，余将皆降刘备。刘璋慌聚众官商议，从事郑度献策道：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼之民，过涪水以西。其仓廪野谷尽皆烧除，深沟高垒坚壁清野，静以待之。彼久无所资，不过百日自走。那里我再乘虚击之，刘备可擒也。”刘璋听了，也知是一条可行之策，但毕竟于心不忍，说道：“我只闻为政者应拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此计虽可使敌陷于大困，但先使移民流离失所，我绝不能为。”
话犹未完，忽一人出班奏道：“主公以民为本，真乃仁者之主也。某有一计，可退刘备——今凤雏已死，卧龙率军入川，荆州空虚。何不遣使至许都请降朝廷，令丞相曹操出兵襄阳以下荆州？荆州危急，刘备必退兵还救，彼时我以成都之兵自后掩杀，孔明即有通天之能，亦无计可施，必为我所擒矣。”刘璋闻奏大喜，视献计者，乃益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人。刘璋即修国书，问何人可以为使？群臣闻言，皆低头不语，因皆知目前东北两面皆为刘备之兵，此去九死一生也。刘璋见无人答言，正欲发怒，忽殿角一人升阶而前，施礼道：“主公前番不听臣与刘巴之谏，致使引虎进门，今噬脐何及！但为人臣者，君忧则臣死——即无人敢去，臣独愿往。”众视之，见说话的正是前番阻谏休令刘备入川的刘恢，字德昂，南蛮建宁郡人，现一人在蜀为官，家眷尽留原郡。刘璋虽恼他出言无状，但也感其一片忠义之心，当下即遣李恢为使往许都请降，借兵以下荆州。
李恢向刘璋讨了国书，带十数个心腹从人，出得北门，回头向成都唱一个大诺道：“主公，刘季玉！休怪某今日要卖了你的成都，实是你不听我前日一番好意，自将猛虎请进门来，驱之不得了也。”说罢率从人上马，直奔雒城，径投刘备。刘备闻李恢到来，不知何意，因对孔明道：“某引兵入川之时，这李恢与刘巴、黄权均极力反对，从事王累更是以自杀相谏刘璋，今日来求见我，却是何意？”孔明回头，与法正相视一笑，却不回答。刘备恍然大悟，急命摆开执事仪仗，率众官亲迎至城门。见刘备率一众文武亲自迎出，李恢不由受宠若惊，暗道：“谢天谢地，某此来不虚此行。”刚要参拜，刘备已一揖到地，亲上前牵马，以迎李恢。你道那李恢是何等人物，值得刘备如此相待？原来刘备来时，已从法正口中得知李恢根底，知其此来必有奇计以谋成都，故此才作出此等礼贤下士之状。
刘备迎李恢进城入衙，分宾主落坐，令其与法孝直、彭永年相见，三人俱各欢喜。刘备欲擒故纵，不急于问李恢来意，先命在帐中摆排盛宴，与李恢接风洗尘，便使孝直、永年作陪。宾主谈笑风声，但话不及意，李恢几次要表白忠心，均被刘备以酒相劝，截住话头。孔明见李恢额头青筋都已暴起，便知时机已至，即执酒问道：“某向闻德昂先生耿直忠义，前番力谏季玉不听；今不顾误会，亲来雒城，必有以教我主公？”
李恢这才释然，于是笑道：“某前番力谏刘璋，是为尽臣子本份。即不见听，便是他自取其祸，某来投皇叔，亦是为使益州之民免于涂炭也。皇叔虽已得雒城，但成都城高池深，尚有精兵三万，存粮足支三年。不是某说口，凭你这数万之兵，急难下之。某来之时，有从事郑度向刘益州进言，要尽驱巴西梓潼之民过涪水以西，尽焚仓廪野谷，坚壁清野以待皇叔，孔明军师以为如何？”孔明大惊道：“如此我军休矣！但我想那刘季玉性情虽然怯懦，但亦善良，必不用此毒计。”李恢赞道：“诚如军师之言。但又有我友益州太守董幼宰献计，要遣使到许都向天子请降，令曹操兵下荆襄——此计却又如何？”
话犹未了，只见刘备忽从座中跃起，叫道：“危乎殆哉！季玉我弟必从此计，则我无家可归矣。”李恢道：“主公望安，荆州稳如磐石。”刘备道：“此话怎讲？”李恢笑道：“刘季玉果从董和之计，问何人为使。是某自告奋勇，领了他的国书，即直奔主公这里来了也。”一句话未了，孔明及法正等抚掌大笑。刘备却不笑，说道：“即便如此。那刘季玉见先生不归，亦会另派他人为使，荆州仍是难保万全。”
李恢起身道：“主公勿忧。某来投降，无功可献，这就去干一件大功，令那曹操无暇南顾，保荆州无虞。说不定，还要使云长公趁机率兵北伐，拿了襄樊，袭其许都！”说罢，转身即走。刘备惊问道：“先生哪里去？”李恢即停步回身，正色道：“某闻主公在许都时与西凉讨逆将军马腾为友，公却不知某与马寿成乃莫逆之交。今马腾全家为曹操所杀，其子马超及大将庞德尚屯冀州，占据陇上诸郡，拥数万西凉铁骑。某若至冀城说其出兵长安，那曹操将重蹈当年潼关之危矣，又何暇南顾荆州？”
刘备及孔明闻之，皆大喜，即备下厚礼，请李恢便行。李恢只取了些许盘缠费用，说道：“以某与马腾情义，那马超必具晚辈之礼以迎之，金银徒累我身，无用也。”遂相别而去。刘备与孔明商议，遂固守雒城，单等李恢消息。话说李恢兼程赶到冀城，门军报进名字，马超果然率诸将来迎，并问叔父何来。李恢忽泪流满面，喝道：“你父及二弟全家遭害，你尚于此纳福？某要你但借兵马与我，某自与寿成报仇，那时看你羞也不羞！”马超闻听此言，哭倒于地道：“灭门之恨，无时敢忘。既叔父肯助我时，某即日起兵！”李恢这才将马超扶起道：“那曹操以上将夏侯渊守住长安，某恐你一人势单力孤，不如再去汉中借兵。你自写书，我与你去见张鲁。”马超深然其说，即付书使去。
马超见李恢去了，即回府与从弟马岱及大将庞德商议起兵。原来马灵自与马岱自邺城奔回西凉，因心思故主得病，业已亡故，今只余马岱矣。兄弟二人正在商议，城门守将忽遣人来报，杨阜从表兄姜叙处借得精兵五万，正在卤城誓师，声言来攻冀城，要与凉州刺史韦康报仇。马超大怒，即令：“休等他来，我先出兵，去杀此背义之贼杨阜！”说话的，你道那杨阜不是以妻丧为名走了么，却又怎地带了这许多兵马来与马超对阵？
花开两朵，单表一枝。话说杨阜骗说请假回乡为妻理丧，马超准之。杨阜离了冀城，却直奔卤城来投外兄姜叙。姜叙官封抚彝将军，率五万军镇守卤城，亦是西凉有名上将，素为胡人所畏。杨阜与姜叙是姑表兄弟，从小在姜叙家长大，姜叙母即是其姑母也。杨阜进了卤城见到姜叙和姑母，放声大哭，叙说了冀城陷落，韦使君被杀之事。
姜叙听了杨阜之语，说道：“你即得保住性命，正应庆幸，又何必如此悲恸？”杨阜道：“某食朝廷俸禄，受曹丞相之重托，即不能守住其城，城破君死又不能与其同命，我还有何面目苟活于人世？今马超世为汉臣，下不顾其父弟全家，上不念天子叛国，烧杀将士。此非我个人恐受帝责，全州士大夫亦皆蒙其辱。今表兄带兵专管一方，却无讨贼之心，正是史书所谓‘赵盾弑其君’者一般。”姜叙为难道：“马超之勇，连曹丞相亦深以为惧，巩极难图之。”杨阜道：“不然。马超虽强，却无视信义，部下矛盾重重，大将庞德亦有背叛之心。且其有勇无谋，易图也。我已暗约下梁宽、赵衢。兄若肯兴兵，二人必为内应。”姜叙为表弟之忠义所动，但又担心母亲老迈，不愿其为己担心受怕，犹自沉吟。
正在此时，姜母由屏风后面走出，厉声喝道：“我儿即食汉禄，又与韦使君为友，为国除贼乃是谓忠，为友报仇乃是谓义。今马超为你表弟所骗，尚且无备。你不早图，更待何时？人生谁不有死？死于忠义，得其所也。勿以我年老为念。你若不听表弟义山之言，我当先死，以绝汝念。”叙母时年八十有二，性如烈火如此。姜叙见此，决心已定，遂请同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟，共同讨伐马超。又派从弟姜谟潜至冀城，联络梁宽、赵衢、庞恭等人。众人歃血盟誓，于是杨阜和姜叙在卤城起兵。
话休叙烦，书接前文。且说马超大怒，令马岱、庞德为前锋，亲率大兵出击，杀奔卤城。姜叙、杨阜闻马超杀到，引兵出城，两阵对圆。杨阜大骂马超：“叛君无义之贼，今日某要替朝廷除害，为韦使君报仇！”马超大怒，冲将过来。姜叙、杨阜不敌，大败而走。马超驱兵赶来，却被尹奉、赵昂抵住混战。正斗之间，刺斜里大队军马杀到，却是夏侯渊闻讯，领军来破马超。马超如何当得三路军马，大败奔回冀城，却被城上乱箭射下。梁宽、赵衢、庞恭立在城上，将马超妻杨氏从城上一刀砍了，又将马超幼子三人，并至亲十余口，都从城上一刀一个，剁将下来——至此西凉马氏一门净尽，只剩得马超和马岱兄弟两个。马超气噎塞胸，几乎坠下马来，又见背后尘头大起，夏侯渊引兵追至。
马超不敢恋战，与庞德、马岱连夜奔走，不辩道路。当晚四更时分，三人带数百残兵，眼见前面一座城池。马岱抬头看时，见是卤城，仗着深仇大恨血气，纵马上前叫道：“城上听着，姜将军现今被马超战败回城，后有追兵，速开城门！”守门之将听得真切，往下看不清楚，但闻是姜将军回，不敢怠慢，急开城门接入。马超怒从心头起，恶向胆边生，即从城南门边杀起，尽洗城中百姓。天色大亮，认清道路，即至姜叙府宅，搜出姜叙老母。姜母闻听面前之人便是仇人马超，不但全无惧色，反而手指马超大骂。马超大怒，自取剑杀之。尹奉、赵昂全家老幼，亦尽被马岱、庞德所杀。
忽听城外征鼓震天，庞德跑入来报，夏侯渊大军已至，离城不到五里。马超自料不敌，引残众弃城杀出，望西而逃。行不得二十里，前面一军摆开，为首之将正是杨阜。马超切齿痛恨，拍马挺枪上前，杨阜及宗弟七人一齐将马超围住。马超奋起神威，那支枪若舞梨花，顷刻间杨氏宗弟七人皆被刺落马下。杨阜身中五枪，犹然死战。马岱、庞德敌住后军，见夏侯渊大军赶来，只得保着马超且战且走。一口气奔出五七十里，见只十余骑随后。这一番大败，更甚于潼关之战，心下凄惶自不必表。马超见杀出重围，一口气松了，在马上摇摇欲坠。回首来路，征尘又起，想是夏侯渊追至。马超勉强打起精神，对庞德道：“经此大变，某马氏一门只剩下伯瞻一人。望公保我弟伯瞻逃命，至一隐蔽所在改名换姓，度此一生，为我马家留一根血脉。则我马超即死，亦不忘公之大恩。某来断后，你等去罢！”庞德不肯独去，马岱则掷刀于地，放声大哭。
正当此危急之时，忽见南边尘土遮天，鼓声如雷，一彪人马泼风般滚地而来，让过马超等人，直杀入对面夏侯渊阵中。曹军不知是哪里来的人马，以为中了马超埋伏，前锋返身而逃，与后队冲作一团，全军大溃。夏侯渊喝不住，只得回军，心想又不曾杀绝马超，怀恨不已。那支飞来之兵击退了夏侯渊，追出十里而回，与马超兄弟相见——却是李恢自汉中借来人马五千，带队将官正是杨昂。经此一战，马超、庞德均已累病，只得随杨昂往汉中投张鲁。张鲁闻马超来投，因他也曾是一路诸侯，遂以礼迎出三十里，待若上宾，分与大宅，令其与庞德、马岱同居养病。张鲁以为得马超，霸业可成，欲招其为婿，被大将杨柏谏阻，且欲图马超。李恢得到信息，急劝马超外出避祸，于是向张鲁自求出镇葭萌之北各县，以防刘璋。张鲁许之，便分给马超三万兵马，赴任去了。
夏侯渊彻底击败马超军团，扬名天下，威震西凉。遂安抚陇西诸州，命人用车载杨阜赴许都，见曹操报功。见陇右终得平定，曹操大喜，遂封赏讨伐马超之功臣，封侯者十一人。以杨阜厥功甚伟，加封为关内侯。杨阜推辞，曹操说道：“你与表兄姜叙共创大功，西部百姓传为美谈。当年子贡辞让封赏，孔子认为不妥。卿尽心报国可嘉，亦不可推辞。姜叙之母劝子起兵，实是明智之举，前汉时杨敞之妻也不过如此。你姑母实在贤能！实在贤能！朝廷有良史记录忠义之士，岂能忘哉。”杨阜遂受爵，请回卤城，为姑母守丧三年。
曹操封赏功臣已罢，即传令夏侯渊，使其追歼韩遂。夏侯渊领命，复出长安，再奔西凉之地。却说韩遂自前番潼关兵败，又与马超反目，只得引败军进入氐王千万部落之中，占据显亲。居之未久，闻细作自长安来报，夏侯渊要亲率大军七万西征，袭取显亲。韩遂只余三万军，自料不敌，只得弃了显亲逃走。夏侯渊兼程赶来，击溃韩遂后队人马，缴获军粮无数，追至略阳。韩遂便依地势之险牢扎营寨，任凭夏侯渊百般毁骂，只不出战。夏侯渊见韩遂固守军营不出，因知韩遂部众羌人极多，忽施一计，不去冲击韩遂军营，却留部将守卫辎重，自己亲率精锐步骑突袭诸羌之地，焚毁长离羌屯，斩首七千余级。
韩遂军中羌兵闻讯，纷纷离开韩遂，回援各自部落。韩遂恐军士尽散，迫不得已，只得离开营垒，率军来救各羌屯，而与夏侯渊对阵。羌人于是复聚，众至十万。曹军诸将眼看韩遂军力庞大，皆劝主将扎营挖堑，以做持久之计。夏侯渊却道：“我军转战千里，若扎营挖沟与彼相持，则士气衰矣。韩遂虽军力庞大，乌合之众罢了。”于是白日令士兵在营前挖堑，以麻痹西凉众军，却于夜间聚集众将，令全军击鼓奋击，大破韩遂军，并得其帅旗。韩遂被夏侯渊用计劫营，只有仗着马快落荒而走。奔出三十余里，回头看时，不由失意至极，见部众皆已离散，唯有心腹大将成公英跟随。
二人见背后再无追兵，遂进密林，解开马鞍，稍歇马力。韩遂即问成公英道：“此次被夏侯渊杀得只剩我两个，在西凉无能为也。闻刘备正与刘璋战于雒城，孤欲从羌中撤至蜀地，去依附刘备，若何？”成公英道：“不可。将军兴军数十年，纵横西凉，天下无对。今虽经挫折，但若弃西州而转投他地，是重蹈当年冀州牧韩馥覆辙也。将军虽败，威信犹存。今宜先躲入羌氐部落，重揽部众，等待机会卷土重来。曹操南方未靖，不可能长期专注于西凉。待其再败于孙刘联军，将军随势再起，天下谁能制之？”韩遂被他说的雄心复升，于是备马出林，却见林边竟有数千名羌人立候，视之，尽是自己所离散之部下。于是韩遂率部退走羌中，因其曾有恩于羌人，故得羌人保护，隐藏下来。夏侯渊多次派细作打探，却不知韩遂哪里去了，便如平地里消失了一般，只得回军长安。书中暗表，至建安二十年时，夏侯渊已至汉中，留下阎行镇守西凉。韩遂趁机结集羌胡数万兵众，攻破阎行，但此战后不久，韩遂便得病而死。田乐等部将斩下韩遂头颅，至许都送于曹操。这是后话，且作韩遂收尾。
且说夏侯渊击溃韩遂，乘胜围攻兴国。兴国氐王阿贵、百项氐王杨千万虽然骁勇，但不敌夏侯渊猛攻，阿贵被击灭，杨千万逃奔汉中依附马超去了。夏侯渊又转击高平、屠各，皆大胜，收其军粮牛马物资无数。曹操又命夏侯渊率张郃、张既，讨伐称王置官于枹罕的陇西人宋建。夏侯渊遂自兴国出兵，迅速进军围攻枹罕，以弱势兵力大破数万彪悍兵马，自宋建以下起，如丞相等所置官员一概斩首。夏侯渊又派张郃率兵平定河关，渡河深入小湟中，河西诸羌部全部投降。自此，陇右遂平。曹操闻报大喜，对曹洪道：“妙才一举剿灭为乱三十余年之宋建，如虎步关右，所向无敌，吾与尔不如也。”