张鲁在汉中自号为师君；其来学道者皆号为鬼卒；为首者号为祭酒；领众多者号为治头大祭酒。务以诚信为主，不许欺诈。如有病者，即设坛使病人居于静室之中，自思己过，当面陈首，然后为之祈祷；主祈祷之事者，号为奸令祭酒。
——引自《三国演义》第五十九回
杨阜见曹丞相欲回兵许都，于是出班谏止道：“马超有吕布之勇，又深得羌人之心。今丞相若不乘势剿绝，他日养成气力，陇上诸郡，非复国家之有也。望丞相且休回兵，应一鼓作气，平定西凉，勿致后患。”曹操闻言点头，深表赞许道：“孤本欲留兵征之，奈中原多事，南方未定，不可久留。今留夏侯渊及张郃在此，公当相助二将，为孤力保凉州。”杨阜只得领诺，即推荐韦康与己同领兵屯扎冀城，以防马超。曹操允准，杨阜拜别自回。
曹操打发杨阜去了，遂重赏诸军，留夏侯渊屯兵长安，升新丰令张既为京兆尹，与夏侯渊同守长安。安排已毕，刚要下令班师，忽听人报刘雄鸣复反，聚众数千人扼守武关道口。原来刘雄鸣奉曹操之命，前去招揽旧部，回去后见山寨一空，料定部下皆投了马超。自己孤身一人，又不敢前去找马超争论，只得权住寨中，观看双方交战动静。由春至冬，马超败于潼关远走上邽，刘雄鸣旧部无处可去，依旧回山。刘雄鸣见之大喜，急令分路下山招抚，不日间重聚近万人马，声势复振。刘雄鸣遂劝众人下山降曹，孰料部属皆不从，反劝刘雄鸣道：“将军在此自在称王多好，胜于受人管辖。”刘雄鸣没了主意，于是复聚众反曹，夺了武关，把住隘口，欲趁乱称雄。曹操闻报大惊道：“那刘雄鸣武艺仅次马超，若与马儿联手，凉州危矣。进退两难，如何是好？”
夏侯渊自告奋勇，愿去擒拿反贼。曹操壮之，遂派夏侯渊引五千兵前去讨伐，张郃与张既留守长安，自带大队人马回师许都。于路无话，曹操兵马尚未回到许都，已得长安飞马来报，夏侯渊率军奇袭武关大获全胜，刘雄鸣率残部南奔汉中，投奔张鲁去了。曹操亦喜亦怒，喜者刘贼得平，怒者张鲁竟敢收纳反叛——自此已有收复汉中之意。献帝闻报丞相平定关中还朝，率阖朝文武排銮驾出郭迎接。诏许曹操自此依汉相萧何故事：“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿”，自此威震天下。
且说夏侯渊大破刘雄鸣，有西凉探马报至上邽。马超闻曹操班师回兵，猜测或是马灵已到邺城，说动父亲起兵，或是江南孙权、刘备来犯许都，以至于此。于是重整雄威，再率各部胡人首领，带兵攻击陇上诸郡。各郡因曹操回兵而纷纷响应，刹时间陇上尽归马超，只有冀城一郡坚持固守。马超集中陇右兵力，又派人前往汉中，向汉中太守张鲁借兵，许之复夺凉州后表张鲁为汉宁王。张鲁亦欲结好马超，遂派大将杨昂率三千人出汉中相助。马超声势复振，即约集万余人马，日夜攻城。
当时凉州刺史韦康在冀城，见马超前来攻打，不由体如筛糠，急令杨阜设计退敌。杨阜即率满城官员，及宗族子弟中能战者千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦战。从正月直守到八月，眼望救兵不至。韦康又派别驾阎温，沿水路逃出求援，结果被马超截住杀了，将首级在城下示众。韦康见之大惊失色，于是请来杨阜，计议向马超投降。杨阜流泪谏道：“我率父兄子弟以节义相勉，死守不降。昔田单死守即墨之时，尚无此城如此坚固！而今刺史弃即建之功，愿蒙不义罪名，某不敢从，惟愿以死相守。”于是号啕大哭，在阶前叩头流血。韦康不听，使人将杨阜牵出府门，派人出城求降，将马超人马放进城来。
马超进城，韦康以降将之礼请见。马超围城八月损兵数千，心中恼怒不可遏制，见了韦康破口大骂道：“某攻城之前，亦曾招降你来。今事急而请降，非真心也！”遂令杨昂，将韦康四十余口尽行斩之，不留一人。庞德于是对马超道：“杨阜率族人坚守冀城，且哭劝韦康休降，可斩之。”马超不听，反以为此人守义，不可斩之，并复用杨阜为参军。庞德心中不悦，自此便有背马超之心。杨阜谢过不斩之恩，又向马超荐梁宽、赵衢二人，马超皆予以重用，收留于帐下为军官。冀城即降，陇上诸郡皆平。马超眼见军威复振，心中大喜，遂以重礼遣回杨昂，令其回汉中致谢张鲁，即命休兵一月。杨阜趁此求告马超道：“小将之妻前不久死于临洮，至今未殓。乞告两个月假，归葬舍妻便回。”马超不疑有他，当即从之，放杨阜去了。书中暗表，若是不放杨阜此去还好，这一放去，马超只落得家破人亡，再无争霸天下机会了。这是后话，不提。
且说曹操回到许都，休整数月，已至建安十七年五月仲夏。这一日曹操升坐丞相府，与群臣商议朝政已罢，即令禁卫许褚率五百甲士，将韩遂子孙在京师为质者百余口尽皆擒来，牵至街口，全部当众诛杀；又亲自写书给阎行，以阎行之父亦在许都为质相胁，令其擒拿韩遂来京复命。却说韩遂质子府中有一小厮，那一日许褚搜府时因事逃脱，见主人全家被害，急乔妆出了许都，一路逃回西凉，面见韩遂哭诉前情。韩遂惊悲欲绝，又听说阎行之父尚在，忽然思得一计，想要令其父亦为曹操所杀，以坚阎行之志。于是便使人去请阎行府中议亲，要将己之小女嫁给阎行。阎行人在屋檐下，焉敢不低头？不得已只得应了，择日娶韩遂之女过门，成了韩遂女婿。韩遂见阎行应亲，大为放心，即令其为西平郡守，即日携妻赴任。阎行既得自由，立杀韩遂之女，纠集部下，转而攻击韩遂。但阎行人少，最终无法得胜，为韩遂所败。阎行于是带家人逃出西凉，一路辗转到了许都，来投曹操。曹操见阎行归朝，深为嘉许，即释放其父，使其天伦团聚，并封其为列侯。
曹操于是聚集诸将，置酒大会。公卿满座，曹操独请阎行坐于上首，诸将皆惊，阎行亦不自安。曹操亦不解释，与众畅饮，行酒至阎行处，遂敬劝三杯，对诸将道：“诸公随孤征杀半生，皆为名将，个个横勇无敌，且立下赫赫战功。但阎公之勇，似不为世人所知，待孤向诸公说之。早在建安元年，距今十六年矣，马腾与韩遂相互征伐，阎公时为韩遂部将。马超彼时年轻，与阎公交战，阎公以长矛袭击马超，矛头被马超折断。阎公即用断矛回刺，险些伤及马超颈项，夺其性命。马超急仰伏于马背得免，即败回本阵。自吕布之后，孤所见者惟马超勇猛，但阎公似乎又勇于马超——今日来聚者皆为武将，孤故使阎公居上座，以赞其勇也。”众将闻言大惊，尽皆失色。曹操即杀了韩遂子孙，又传令世子曹丕及冀州曹仁，教休走了曹腾父子，一并拿至许都问斩。曹操自领丞相以来，便使世子曹丕留守邺城，使程昱参赞军事，以佐世子治邺。前因袁绍旧部田银、苏伯等反于河间，曹操派大将曹仁经略冀州以镇压之。曹仁大军未至，世子曹丕已遣将军贾信征讨，一战而胜，再战而平乱。
田银及苏伯战死，部众千余请降。曹丕召集群僚商议如何处置，议者皆以为宜如旧法，尽行诛戮。程昱独持异议道：“诛杀降者，非仁者之为。倘在天下扰攘之时，故围城而后降者不赦，以示威天下，开其利路，使此后不至于有围城而拒降者。今天下已略定，且是在我邦域之中，此必降之贼，杀之无所威惧，非前日诛降之意。臣以为不可诛，纵欲诛之，宜先启闻于丞相。”在座诸将皆不以为然道：“世子代理本郡军事，享有专权，无需请示，先生多虑了罢？”程昱见众人如此说，便闭口不答。曹丕借口起身更衣，特请程昱出厅相问：“先生似乎言犹未尽？”程昱道：“适才众人所议，谬也。专命之权者，谓有临时之急于呼吸之间，不得不决。今降贼已在贾信之手，并无朝夕之变。故老臣不愿将军行以专权，还是请求丞相待命行之，有何不可？”曹丕道：“君虑之善，某即告白丞相，请其示下。”即回到厅堂，宣布罢会，自拜专折至许都请示父亲曹操。曹操果然回信说不准诛降，曹丕暗道惭愧，急向程昱道谢。后曹操还邺城，闻之此事甚喜，私谓程昱道：“君非徒明于军计，又善处人父子之间，真大才也。”从此对其愈加信任。
说话的，那田银及苏伯乃袁绍旧部，因何于这许多年后，忽然起兵造反？原来皆是马灵所为也。前番马灵奉了马超之命，前来邺城解救老将军马腾，潜入府中，与马腾相见，说了少将军意思。马腾亦想趁机举家逃出邺城，因见曹丕坐镇，且有名将程昱相辅，将府宅看得甚紧，只恨无隙可乘。这一日马腾至公衙朝会，忽闻同僚说起有袁绍旧部田银、苏伯聚众上万，隐于山中，时时出山抢掠，官府禁止不得。马腾记在心里，回府后遂得一计，密令马灵扮作马童，装成陪马岱到冀州采办模样，携带重金摸进山去，收买田银等起兵叛乱。那田银早思为袁氏报仇，今日有了军饷，自然一说就着，举起义旗冲撞府县，劫掠仓廪府库。
马腾本想着田银既有万人之众，必致吸引曹丕举全军与其混战，自己便可率二子保着家眷杀出，且又有马灵和马岱在外接应，凭着马家五杆神枪，杀出冀州自是万无一失。不料那田银和苏伯抢掠府库仓廪，倒是行家里手，真打起仗来却不禁打，被程昱亲自指挥贾信等五千军围攻，半日间便溃不成军，首将授首，大部被杀，余众望风而降。马灵、马岱虽勇，却手下无兵，两杆枪济得甚事？杀到半夜也近不得邺城，只得向西落荒而逃。官兵中有识得马岱者，向程昱说了。程昱即命回兵，围定马府，却不动武，只令中军叫门进去，说世子曹丕有要事相商，特来相请将军父子三人一并前去。
马腾、马休、马铁父子依照与马灵、马岱之约，只待看到府衙起火，即从府中杀出，火光不起，却不敢妄动，只做无事人般在家中坐等。此时见府衙中军来请，不知是何吉凶，只得着了官服，率二子随中军出门。三人刚至大门之外，贾信喝一声喊：“奉令捉贼！”马腾父子已被众军捆倒在地。军中早已备好槛车十数辆，令将马腾父子及夫人家主囚于车中，其余仆众皆绳捆索绑，尽数押回府衙，置于牢中，来日欲送往许都。次日午时，使者持曹操手令来到，下令马腾父子不必解京，就地正法。原来是程昱见走了马灵和马岱，恐其纠集反贼于路劫夺囚车，故此派人连夜骑快马至许都，向曹操请令将马腾就地斩决，曹操这才遣使传令。曹丕于是命人将马腾父子三人，与家人百余口驱至庭院，尽行开刀问斩。可怜！一代名将，死得糊涂。那马灵与马岱二人惶惶如丧家之犬，抛了马匹兵器，尽拣些荒山野岭向西狂奔，于路听得老将军全家已被杀害，好不心伤。
马灵、马岱亏得囊中颇有余金，出长安后又买马西行，这才费尽千辛万苦到得冀城，见到公子马超，伏地大哭，诉说老将军被害之事。马超听了，大叫一声昏厥于地，被从人救醒，手指许都戟指大骂，与曹操誓不两立。曹操杀了马腾全家，天下诸侯震动。单说汉中张鲁，自前番马超借兵，张鲁为结好马超，即派大将杨昂率三千兵往助孟起，帮他夺了冀城。冀城即归马超，杨昂领了得胜之兵回到汉中，张鲁大喜，自以为今后得一强援。忽闻马腾之死，不由大惊，遂急召部下文武商议。列位看官，你道这张鲁是何出身，因何能独霸汉中之许多年？书中暗表，原来与江东孙权相类，这张鲁并非自创基业，却是继承了乃祖至其父两代打下的江山，且出于道门，因道教而兴起的家业。张鲁祖父名张道陵，父名张衡，乃是沛国丰县人。张道陵字辅汉，乃创汉功臣张良第八世孙，史称其名为张陵。张陵生具奇赋，七岁时即能诵《道德经》，并能达其要旨。长成后身材高大魁梧，庞眉文额朱顶绿睛，隆准方颐，目有三角，伏犀贯顶，垂手过膝。张陵极好学，天文地理河洛图纬，皆极其妙；诸子百家三坟五典，所览无遗。青年时往来吴越之地，从其学者有千余之众。
张氏门中出此人物，据传乃是占了风水之先。张陵之父张刚无甚官职，乃一乡间卖香油的农夫。当地有乡绅地主，请了风水先生为其先人选穴，风水先生为其选了一绝好阴穴，曰为天门穴，埋此必出神人，子子孙孙无穷尽时。张刚一日卖油回来，适逢大雨如注，误落地主为埋葬先人所挖墓穴，为泥土冲入坟坑，将其埋葬。大雨接连下了数日，天晴后地主埋葬先人却找不到坟坑，只好另择吉地修坟另葬。那张刚无意中占了天门穴风水之先，其后人方为天师，世代不绝。此谓民间坊言，列位看官可只作玩笑，当不得真也。
永平二年，张陵赴直言极谏科而中，汉明帝时拜巴郡江州令，不久退隐北邙山中，修持炼形合气辟谷，渐通长生之道。建初五年，诏举贤良方正不起，复征为博士，封冀县侯，三诏不就。后爱蜀中溪岭深秀，遂入蜀中，隐于鹤鸣山，修神丹符咒之术。张道陵有弟子王长、赵升随其习黄老之道，助炼龙虎大丹。丹成，服之返老还童，去游而参访仙源。一日，在北岳嵩山遇绣衣使者，告知张陵说道：“嵩山中峰石室内藏有《三皇秘典》及《黄帝九鼎丹书》，得而修之，可以升天。”于是张陵斋戒而入石室，果然得到丹经道书，遂赴云锦山精思修炼，而得分形散影之术。云锦山者，即后之龙虎山也。某日夜半，似醒似梦之间，忽见太上老君下降，对张陵道：“近来蜀中有六大魔王，狂暴生民，尔等前往治之，则功德无量，名录丹台。”乃授以正一盟威符录，三五斩邪雌雄剑、阳平治都功印、平顶冠、八卦衣、方裙朱履，以千日为期，约会于阆苑。
张陵拜领老君所授，日昧秘文，据说能集三万六千神灵，以供驱使。随即往青城山，置琉璃高座，供元始天尊及三十六部尊经，立十绝灵幡，鸣钟叩磬布龙虎神兵，施起法力。魔王、魔鬼不敌张陵师徒法力，同声哀求，尽被折服。张陵收八部鬼神，歼六大魔王，群妖乃灭表绝迹。张陵遂与弟子王长、赵升往川中云台山，卜居其地继续修炼。既伏妖魔，老君乃命使者下降来告：“以子之功业，合得九真上仙之位。但灭鬼过多，未免杀气秽空，非大道好生之旨。子须再修三千六百日，吾待子于上清八景宫中。”于是张陵乃偕弟子王长、赵升复往鹤鸣山，精修二十余年。永寿元年正月，太上老君与众真复降，为张陵说北斗延生真经及三八谢罪法忏。次年春会三界万神于青城山黄帝坛下，盟五岳四渎，立二十四治，福庭鬼狱。定三十会真坛与六十通真靖，七十二福地，命人处明阳、鬼处幽阴，各治设祭酒与男官、妇官，以赞玄化。至此，道教始有教团。张陵率弟子复游各地，斩妖巷孽、夺盐池，建功立德，造福蜀民。功成之后，张陵蒙太上老君册封为正一天师。永寿二年九月九日，又至云台山上，见绝岩下有仙桃长熟，张陵遂命王、赵二弟子投身取之。二弟子踊身便跳，遂传其真道。后以余丹及印、剑、都功符录授于其子张衡并嘱道：“我遇太上老君亲传至道，此文总领三万都功，正一枢要，世世一子绍吾之位，非我宗亲子孙，不得传授。”于是与王长、赵升于云锦山白日飞升。
张陵因在蜀汉之境设二十四治为布化行道机构，凡入道者交五斗米为信，后人因称其教为“五斗米道”。因张陵为第一代天师，故教徒尊称“祖天师”，后又称其教为天师道。其子张衡为“嗣师”，孙张鲁为“系师”，尊为“三师”。天师道尊老子为教祖，奉《老子五千文》为至高经典，张陵并自撰《老子想尔注》，宣称“道即是一，二散为气，聚形为太上老君”。列位看官，须知这道教“正一、全真、真大、太一、正明”五大派门中，只有张陵一脉是将“天师”神职亲族相授，亦即“非我宗亲不能传”，非张氏宗亲不可承袭，在此说明，各需知晓。张陵死后，天师道由其子张衡行之。张衡死，张鲁行之。
张鲁通过其母得刘焉信任，于初平二年为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固，张鲁又杀张修，夺其兵众，并截断斜谷道，在刘焉授意下杀朝廷使者，绝朝贡之道。兴平元年，刘焉死，其子刘璋以张鲁不从调遣为由，杀张鲁母及其家室。又遣上将庞羲攻张鲁，数次为张鲁所破。刘璋以庞羲为巴郡太守，张鲁袭取巴郡，于是割据于汉中，自号为“师君”。其来学道者皆号为“鬼卒”，为首者号为“祭酒”，领众多者号为“治头大祭酒”。要求教众务以诚信为主，不许欺诈。如有病者，即设坛使病人居于静室之中，自思己过，当面陈首，然后为之祈祷；主祈祷之事者，号为奸令祭酒，祈祷之法为书写病人姓名，说服罪之意，作文三通，名为三官手书：一通放于山顶以奏天，一通埋于地以奏地，一通沉于水以申水官。如此之后，但病痊可，将米五斗为谢。又盖义舍：舍内饭米、柴火、肉食齐备，许过往人量食多少，自取而食，多取者受天诛。境内有犯法者，必恕三次；不改者，然后施刑。若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。教众所在之地并无官长，尽属祭酒所管。如此张鲁雄据汉中之地，已有三十余年。
闲话叙过，书归正本。且说张鲁闻曹操杀了马腾，乃聚众商议道：“马腾遭戮，马超又新败于潼关。今闻关中及凉州难民皆入我汉中，自子午谷逃归者即有数万户。我若不纳，殊非上天好生之德，亦违我天师道之规；倘若纳之，朝廷岂肯容我？观其动向，曹操必将侵我汉中。即已获罪于朝廷，我不如自称汉宁王，督兵以拒曹操，诸君以为何如？”功曹阎圃出班谏道：“汉川之民户出十万余众，财富粮足四面险固。今将军承制亦可设置官署，势力足以决断事务，何用称王？愚意益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后称王未迟。”张鲁闻言大喜，遂与胞弟张卫商议起兵。巴西太守庞羲探知张鲁欲兴兵取川，急报知刘璋。刘璋闻信心中大忧，急聚众官商议。忽然班中一人昂然而出道：“主公放心。某献一计，可使张鲁不敢正眼来觑西川。”声如洪钟，却是别驾张松，字子乔。