却说马超在西凉州，夜感一梦：梦见身卧雪地，群虎来咬。惊惧而觉，心中疑惑，聚帐下将佐，告说梦中之事。帐下一人应声曰：“此梦乃不祥之兆也。”众视其人，乃帐前心腹校尉，姓庞，名德，字令明。
——引自《三国演义》第五十八回
曹操闻刘备与孔明、庞统议取西川，慌得手足失措，颜色更变。阶下走出一人，乃治书侍御史陈群字长文，进言献策道：“今刘备、孙权结为唇齿，若刘备欲取西川，丞相可命上将提兵，会合淝之众，径取江南，则孙权必求救于刘备；刘备意在西川，必无心救孙权，则江东之地必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平；荆州既平，然后徐图西川，如此天下定矣。”曹操闻言大喜，即令马腾父子重归邺城，以待两万西凉之兵，随后赶来；一面自为统帅，亲起大兵三十万径下江南；又令张辽自南阳直下合淝，至樊城向曹仁借李典、乐进为副将，沿途州县准备粮草以为供给。张辽受命，到樊城向曹仁出示丞相将令，曹仁便令乐进、李典引七千人马，随张辽前去，屯守于合肥。张辽到达合肥之时，闻说扬州刺史刘馥已病亡，遂亲往坟前致祭，表其前番守城退敌之功。
张辽即到合肥，早有江东细作报知孙权。此时江东大将太史慈已死，孙权闻报聚众将商议，环顾左右，不由叹息道：“曹操前有刘馥，后有张文远，均有固守坚城之才。孤若得太史慈不死，岂容尔等猖獗！”前因太史慈能克制刘表从子刘磐，孙权遂委以南方大事，不料其于建安十一年暴卒，享年仅四十一岁。太史慈临亡叹息：“大丈夫生于世间，应带三尺之剑，以升于天子阶堂。如今所志未遂，奈何死乎？”孙权知道太史慈死，痛惜万分，此时用人之际，故发此感慨之言。
张昭见孙权发此感叹，怕伤了江东诸将之心，便献计道：“如今孙刘联盟，玄德又做了江东女婿，不如令鲁肃相请刘备，助我抵抗曹军。”孙权即依张昭之策，谕令鲁肃，使其作书求救于刘备。鲁肃随即修书，使人至江陵呈送玄德。刘备观书，便留使者于馆舍，差人往南郡请孔明回来商议。孔明回到荆州，即召刘备及庞统道：“曹操再下江东，张文远已至合肥，必是吴侯令鲁子敬来求救于我，欲联合抗曹。依某而论，此次不消动江东兵马，也不必动荆州之兵，自使曹操回军，劳而无功。”便亲自回书与鲁肃，教其高枕无忧，若有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策，发付使者去了。
玄德不解，问道：“今曹操起三十万大军，会合淝之众一拥而来，先生不与子敬商议如何应战，只教其高枕无忧。却有何妙计可退曹兵，莫不是再烧他一把大火？”庞统笑道：“军师此时无暇对付曹操，而是一心意在益州刘璋也。故此欲借他人怒火以烧曹操，不必我来动火搬柴。”孔明道：“士元所论极是。所谓借他人之牛，耕我之田，有何不可？曹操自灭袁绍以来，志得意满，大有扫平天下之志，但平生所虑者，唯有西凉之兵。今曹操以马腾为征南将军，必令其子马超统西凉之众，出关前来助战。马超若起兵前来随父，则西凉必尽为韩遂所得，此非马氏父子之愿。马超若不来，则曹操定以离间之计使其与韩遂相攻，以除西凉之患。主公即与马腾相厚，今可作书一封往结马超，使马超与韩遂联合一处兴兵入关，则曹操又何暇兵下江南？那西凉军马兵强将勇，天下闻名，与曹兵一旦相接，即又是一场官渡之战，非两三年间不可得解。我趁此机会，正可兴兵西进以夺益州。”
玄德听罢大喜，即时作书，遣心腹人径往西凉州投下。待信使飞马而去，遂又问庞统道：“先生适才道是孔明军师一心意在益州，却是何意？那刘焉、刘璋父子乃汉室宗亲，与某同宗，怕不是伐之无名，令天下笑骂？”庞统连连摇头道：“主公只道刘焉系汉室宗亲，又曾与主公有旧，却不知其正是汉室倾颓、群雄割据，致天子失位之大罪臣也。刘焉虽死，其子尚存，割据益州自立为王，不敬社稷，不尊天子，天下诸侯皆以其为始作俑者，均仿效之。此人不伐，今后谁奉天子？”刘备听即问孔明道：“竟有此事？请道其详。”
孔明想起旧时恨事，不由叹一口气，说道：“主公当时与关、张二人结义桃园，兴兵以讨黄巾，想是对刘焉之事知之不确，便以为他是忠义之人。你却不知，我汉室江山不是坏在黄巾贼寇及董卓之乱，却正是坏在此贼身上。刘焉初以汉朝宗室拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守，皆遭黄巾之乱，屡为所败。因益州刺史郄俭在益州大肆聚敛，贪婪成风，刘焉欲取安身立命之所，实为割据一方，便向朝廷求为益州牧，封阳城侯，前往益州整饬吏治。我父皇当时以为他是好意，便即诏允。因郄俭为黄巾乱军所杀，刘焉得以带兵进入益州，并派部将张鲁盘踞汉中。张鲁却私断汉中与关中交通，斩杀汉使，从此益州独立，与朝廷贡奉往来不通。有道是‘普天之下，莫非王土；，率土之滨，莫非王臣’。那刘焉为巩固自身势力，使益州独立于朝廷管辖之外，不是逆臣而何？”
刘备听罢孔明此一番言论，不由大悟。其实非但孔明，便是庞统亦深知其中就里，只是其中内情说来话长，皆是不足为外人道说之事。孔明见刘备问起刘焉，这才略略讲过，却未将实情全盘托出——亦是怕此后夺了西川，那时刘玄德羽翼已成，欲效其尤，也要拥兵自立也。书中暗表，当时实情如此：见黄巾贼起，天下大乱，那刘焉本想领交州刺史，远离中原以避兵祸。只因在朝会之余与侍中董扶闲论，那董扶以精通易理兼擅风水之学闻名于朝野，说益州有天子之气。刘焉听在耳中，牢记在心，遂上本章，改向朝廷请求为益州牧。天子准奏，令即日起行。因盗贼四起蜀中道路不通，刘焉便暂驻荆州观望。时有黄巾贼首马相，杀死益州刺史郄俭，自称皇帝于成都。在位不到几日，马相旋又被益州从事贾龙击杀。贾龙因知刘焉是朝廷敕命益州牧守，于是这才迎刘焉入益州，治所绵竹。刘焉入主益州，即命贾龙为校尉，名为安抚收容流民，使其安居乐业，实是招降纳叛，别有图谋。
时有五斗米道掌教张鲁之母美貌，且懂驱鬼辟邪之术，因此和刘焉往来。刘焉即命张鲁为督义司马，令与别部司马张修一起，引兵进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断汉中与蜀中交通，斩杀汉使，与刘焉由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此独立于西川。诸侯讨伐董卓之时，刘焉便拒不出兵，保益州而自守。董卓被除之后，汉司徒赵谦欲攻益州以讨不臣，便游说贾龙及犍为郡太守任岐，起兵反刘焉。赵谦欲趁机兵进益州，使其重归朝廷王化。但贾龙等行事不密，反被刘焉击杀，赵谦只得撤军。中原大乱之下，南阳、三辅数万户流民进入益州，刘焉悉数收编为东州兵，因军纪松散而为民患。初平二年，刘焉更造作乘舆车具千余辆，欲称帝，被荆州牧刘表上言朝廷，称其图谋不轨，才惧而作罢。此后刘焉称病，表请朝廷将其子刘璋从京城派回益州，趁机留之。
兴平元年，刘焉在朝中的长子刘范与次子刘诞造反，与征西将军马腾策划进攻长安。因密谋败露，马腾逃往槐里，刘范、刘诞却被诛全家。又值绵竹大火，刘焉城府及所造车乘被烧净，刘焉不得已迁至成都。因伤心二子之死，又因背疮迸发，刘焉不久病死，刘璋继领益州，亦不服朝廷管辖。因其父子以上所为，孔明恨之二十年矣，如今报仇时机将至，只待同门好友孟公威、崔州平二人来报。
却说偏将军、都亭侯马超，自父亲马腾应诏进京之后，统其父旧部镇守西凉，割据三辅屯兵槐里，每月使人来往许都与西凉间探问消息。去岁闻曹操引兵南征，与孙刘联军战于赤壁，父亲却未随行，留于邺城。又闻曹操使徐庶、臧霸引数万人马屯于潼关，似有平定关中之举，西凉军由此惶惶不安。今又闻曹操欲征东南，使父亲为征南将军，犹未成行。马超不知父亲及三位兄弟确信，不由心中狐疑，常与心腹校尉庞德一起议论。庞德字令明，南安郡狟道县人，原为马腾麾下，随马腾四处征战屡立战功，勇冠三军。这日二人正在帐中闲话，忽报京中天子圣旨到，并附老将军家书。马超急命请进，天使面南而立，宣读天子旨意，令马超起兵以讨逆臣韩遂，并速派精兵两万，兵进中原，随老将军马腾为前部先锋征南。再拆看父亲书中之意，亦是如此。马超见此，即设酒款待天使，允诺来日发兵。天使宴罢告辞，马超送至官道方回。
马超回到大帐，便要分兵而动。欲令庞德率两万马军入关至许都，自己亲率大军进击韩遂。庞德却立在案旁，再三看那马腾书信，忽对马超道：“将军且慢，此中有诈。”马超吃了一惊，接过信来，又看了一遍道：“诈在何处？”庞德道：“老将军与将军乃父子至亲，这说话口气怎地如此生硬，如同公门文书？另老将军以往与将军家书，都是签署何款？”马超道：“俱都是画一个花押，左书‘父字如面’而已。”庞德道：“却又来！你看此书却是用了征南将军大印，尚是新铸之印头次使用；私章却谓‘西凉马腾’，岂有父子之间用此印章之理？此必是老将军因曹操令人在旁监视，非出其本意也。又怕将军看了上当照行，故此露一个明显的破绽在此，令将军自行详之。”马超听了，啊呀一声，如中雷击。
便在此时，又报荆州刘皇叔遣人赍书至。马超早闻刘备大名，且曾听父亲说起与其在许都时为友，遂礼待来使，并拆书视之。见刘备来书道：“伏念汉室不幸，操贼专权，欺君罔上，黎民凋残。备昔与令尊同受密诏，誓诛此贼。今令尊被曹操所禁执，则操必以老将军为质，令将军出兵为其所用。若不听命，则令尊必为其所害；若出兵时，则西凉先为韩遂所有，终被曹操图也。将军若能以利害说服韩遂，共同联手率西凉之兵，以奉旨出兵中原为名攻曹操之右，同时寄书于令尊，使其在曹操军中内应；备当举荆襄之众，以遏曹操之前。如此则逆操可擒，奸党可灭，汉室可兴矣。书不尽言，立待回音。”
马超看毕，再兼庞德方才之论，这才忽悟曹操之谋，不由冷汗遍体，暗道侥幸万分。即时回书玄德，发使者先回；又写家书一封，令贴身校尉通中原之语者马灵，日夜兼程至邺城见老将军，吩咐如此如此，能为内应共除曹操则可，若是不能，即保父亲及三弟返回西凉，勿使有失。那马灵使一把浑铁点钢枪，生于军伍之中，是马腾侍卫之子，自幼随马超一起习武，也有万夫不当之能，是以马超以保护并救出父弟重任相托。那马灵领命，怀揣密书，选一匹踢雪乌骓良驹，飞一般地去了。
待马灵去后，马超便要尽起西凉军马，先令庞德持了自己名帖，去请韩遂前来商议。庞德领命，正欲出发，忽报西凉太守韩遂使人请马超往见。马超即率庞德随来使至韩遂府，先看他有何言。到府中叙礼落座，不料韩遂先拿出曹操密书来，令马超自行拆看。说道：“此是曹丞相来书，信使现在门外，立等回复。”马超展书看道：“曹某与韩将军乃故人也，曾相约共伐董卓，同扶汉室。今马腾父子谋反，阴谋败露。公若将马超擒赴许都，即可封为西凉侯。”马超一看落入韩遂手中，自己只有二人，争也无望，不免使个以退为进的计策，当即拜伏于地道：“如此，即请叔父绑缚了俺兄弟二人，解赴许都，以免戈戟争战之劳。”
韩遂急忙离座，将马超与庞德扶起，说道：“贤侄说的哪里话来！吾与汝父结为兄弟，安忍听信曹操离间之语，害汝性命？贤侄若有兴兵伐曹之意，某当率全部军马相助。”马超见韩遂肯相助，大喜拜谢，约好了起兵日期，与庞德辞回。韩遂送马超到府外，当着马超之面，令将曹操使者推出斩之。乃点手下侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马阮、杨秋八员健将，各引一路兵马随征。西凉八将随着韩遂，合马超手下庞德共起十万大兵，挂起“奉旨讨贼”旗号，浩浩****杀奔长安。
长安郡守钟繇闻报马超奉了天子诏书，与韩遂率十万西凉兵而来，吃这一惊非小。一面使人飞报曹操，一面引军拒敌，布阵于野。马超闻报长安郡守竟敢以武力相拒，便与韩遂议道：“长安郡何人？”韩遂道：“此人不可小觑，亦与令尊大有渊源。其名唤钟繇，字元常，颍川长社人，书法极好，堪称大家。用兵也极具韬略，为曹操所重。”马超道：“此人某却认识，并曾助其杀掉河东太守郭援。如今闻我兵来，竟然列阵以待，真是可恶至极。”
朝遂道：“孟起休要轻敌，这钟元常非常人可比。我闻钟繇早年便相貌不凡，聪慧过人，任尚书郎、黄门侍郎等职，助汉献帝东归有功，封东武亭侯。后被曹操委以重任，为司隶校尉，镇守关中，以功迁前军师。建安四年，某与令尊马腾居于关中，曹操为此忧虑，荀彧遂荐钟繇以侍中领司隶校尉，持节督察关中各路人马，与某相拒。钟繇到达长安，即致信我与令尊二人，骗说我等各送一子到朝廷为质。因曹操在官渡与袁绍相持，钟繇送去两千匹马供给军用。曹操大喜，写书赞其为萧何再生。”
马超道：“此人胆略，我亦颇知。建安七年，袁尚鼓动南匈奴单于在平阳作乱，钟繇率各路人马围之未下；而袁尚又命河东太守郭援抵达河东，人数众多。当时诸将见寡不敌众，议论要弃战而去，为钟繇所止道：‘袁氏正当盛时，郭援到来，关中诸将虽多暗中与其勾结，但未至反叛者，不过顾忌某之威名声。如我示弱弃战，关中之民谁不与我为敌？我欲走之亦不可得，此谓未战先败。郭援刚愎自用，争强好胜，必定轻视我军，若其渡汾河扎营，我半渡而击之必胜。’此时适逢新丰令张既劝说我父合击郭援，某即奉命率兵迎敌。郭援到后，果然轻渡汾河，众人劝止不听。某与钟繇待其半渡合击，庞令明斩杀郭援，并降服单于。所谓半渡而击，亦不过兵法常谈，并无甚么新鲜。若非某与令明助之，则钟繇关中兵将不堪一击，必败于郭援。叔父不必长他志气，某与叔父不必出战，便是令明一人，亦可胜他。”庞德在旁听得，哈哈大笑道：“韩将军与少将军放心。那钟繇老儿与某有仇，我若不去杀他，早晚也要被他惦记，说不定哪一天落于其手，也是一个不小的后患。某此去一战，定然夺了长安，顺便将其首级捎来便是。”
韩遂大奇道：“你即曾助他杀了郭援、降了单于，是有大恩于他，怎地却说有仇？”庞德笑道：“此事连孟起将军亦不知道。那日某至钟繇大帐献上郭援首级，本想讨一个头功，自思官升三级，外加百金之赏，那是少不了的罢。不想那钟繇见了首级非但不喜，反而大哭！某悄问他帐中长随，方知郭援竟是这老儿的外甥！某环视左右，皆是老儿部将，这一下可吃惊不小，心道毁哉坏也，如何出得牢笼？只得低声下气，向他谢罪，说某实在不知郭援乃老大人令甥，我意得罪。你道那钟繇怎样说？这老儿擦干老泪，故作大度道：‘郭援虽是我的外甥，但随袁尚反叛，便是国贼，将军杀贼系为国除害，又何须谢罪？’即不追究，放某出了大帐。待某出帐之后这才醒悟，不由心中大骂：即说他外甥为贼，某杀贼又是为国，那因何不赏？故说他必视我为仇人了。”韩遂和马超听了，俱大笑不止。
马超即命庞德引军一万五千，浩浩****冲长安而来。钟繇出马答话，本想以言辞劝其退兵，未待开口，庞德的大刀已当面劈至。钟繇那握笔之力，怎是庞令明的对手？回马即走。马超、韩遂引大军都到，围住长安。长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，西凉兵一连围了十日，不能攻破。庞德于是夜入帅帐，向少将军马超又献奇计：“长安城水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围城十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，长安唾手可得。”马超依计而行，尽教各部军马退去，自己亲自断后。钟繇见马超军皆退，令人哨探果然远去，便令军民出城打柴取水，放人出入。至第五日，人报马超兵又到，军民竞奔入城，钟繇仍复闭城坚守。却不料被庞德引数十个能杀的将校化妆混进城来，尚不自知。当日约近三更，城门里一把火起。庞德率人突发，一刀斩了守门之将，杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。钟繇被部将从睡梦中叫醒，胡乱穿了衣服，不及顶盔贯甲，出东门弃城而走。马超、韩遂得了城池，赏劳三军。钟繇退守潼关，飞报曹操。
马超得了长安，心中大喜，便与韩遂商议，要乘胜兵发潼关。韩遂见胜了钟繇，其时心满意足，便对马超道：“你我久居西凉，且世代皆为汉臣，并无争夺天下之心。只因曹操施离间之计，令我二人相攻，这才一怒之下发兵。今已得长安，曹操知我西凉兵强马壮，且无隙可乘，此后必不敢轻觑我等。但若要就此东进洛阳，以下许都，恐凭我十万人马，其势尚不能也。另某之幼子及贤侄之父、弟尚在曹操手中，若我果起兵进潼关，其必皆遭曹操所害，如之奈何？”马超见韩遂有反悔之意，不由大吃一惊。他自信凭自己掌中银枪及庞德手中大刀，虽可纵横天下，但若无韩遂八员健将相助，要打下许都那是痴人说梦。若得韩遂相助，以狂风扫落叶之势破潼关下洛阳，其后直击邺城，则可与父弟里应外合，得冀州易如反掌。其后以西凉精骑，自洛阳直下许都，不但中原可得，天下亦可平定。如今韩遂若要反悔回兵，则前功尽弃不说，父弟亦定然被诛，自己还要落一个逼死亲父骂名。
想到此处，马超急屏退左右，向韩遂慷慨说道：“叔父，你与我父征杀半生，无非是为天下霸业也！今汉室已衰，群雄并起，王侯将相宁有种乎？公只一子质于许都，某却家有百口质于邺城，孰重孰轻？子为父亡可以再生，父因子死却为天下共弃。某且不惧，叔父因何惧之？钟繇前曾命我谋害叔父，曹操今又令我二人相攻，关东之人不可信也。今我弃父，如亲父待叔；叔亦应弃子，如亲子待我。如何？父亲在上，请受孩儿三拜！”说完匍伏于地，拜了三拜。韩遂见马超如此，亦激发雄心，急将马超扶起，自此即以父子相称。