孙权乃问曰：“公之才学，比公瑾如何？”庞统笑曰：“某之所学，与公瑾大不相同。”权平生最喜周瑜，见统轻之，心中愈不乐，乃谓统曰：“公且退。待有用公之时，却来相请。”统长叹一声而出。
——引自《三国演义》第五十七回
却说孔明在荆州夜观天文，见将星坠地，乃顿足失惊道：“噫！公瑾死矣，我可奈何！”至晓告于玄德，一面泪流不止。玄德使人探之，周瑜果然死于巴丘，吴主正在吴郡为其治丧。玄德叹道：“周瑜既死，江东栋梁折矣。前往吊丧，是军师亲去，还是我去？”孔明道：“你是荆州之主，不可轻动，还是我去。代周瑜领兵者，必是鲁肃。我来日若取西川，尚靠鲁肃牵制曹操，此去也需当面计议。另凤雏被困江东不知何在，某亦欲寻来，好与主公共同统兵入川。”玄德听他如此说，便不敢拦阻。孔明乃与赵云引五百军，具祭礼前往江东吊丧。于路探得孙权已令鲁肃为奋武校尉，接替周瑜统领三军。周瑜私属部队四千多人，以及原来奉邑四县，全都转归鲁肃所有，周瑜灵柩已回柴桑。
鲁肃接任都督之后，正欲移兵下驻陆口，尚未成行。因鲁肃威望恩义行于众将，部属又剧增万余人，孙权闻之大慰，又命其为汉昌太守、偏将军，数日三迁其职。当下鲁肃闻孔明至，率众以礼迎接。孔明教设祭物于灵前，亲自奠酒，跪于地下，读了祭文。读祭文已毕，孔明伏地大哭，泪如涌泉，竟至目中出血，哀恸不已。江东众将见此，相互交首私语道：“我等朝夕与周都督相处，反不如孔明外人一面之交！人言知音难求，今日始信有之矣。”鲁肃见孔明如此悲切，亦为感伤，自思道：“孔明自是多情，公瑾亦叹缘浅。天妒英才，公瑾死后，孔明再无知音，可称寂寞。”自此江东诸将自鲁肃以下，皆敬孔明。鲁肃待孔明祭毕止悲，便于帐设宴相待。宴罢孔明辞回，到江边方欲下船，只见一人道袍竹冠，皂绦素履，正在江边相候。孔明见是好友兼师弟庞统，不由大喜，急携手登舟，商议弃孙投刘大事。
孔明携庞统登船，进入船舱密谈。孔明问道：“前番刘备三顾茅庐前来拜我，指天立誓，某方立意出山，便请史子眇道长与令叔庞德公来江东寻你北还——你没有见到他们么？”庞统摇头道：“某浪迹江东，因避战乱，居于深山，实不曾见到舍叔。直到公瑾使人相请，某爱其才学雅致，方屈就帐下书记，直至今日。闻殿下前来吊丧，故此先至江边，希图一会。”孔明乃留书一封与庞统，嘱道：“我若今日载你以还荆州，便失信于孙权，为天下人所笑。某料孙仲谋必不能重用于你，你亦可以言语触其怒，使其不用。彼时即可辞别孙权，前来荆州共扶玄德，议取西川。某已遣孟公威和石广元入川，游说刘璋部下谋士法正、张松、孟达诸人，使其请玄德领兵入川，以抵汉中张鲁，如此大事成矣。某需镇守荆襄，不敢擅离，取西川大任非足下莫属，兄休负我心！”庞统允诺，领命而别，孔明自回荆州。
庞统回至大营，求见都督鲁肃，说周都督即亡，自己留此无用，便求致仕回乡。鲁肃早知其大才，且亦闻他是传说中之凤雏先生，如何肯放他去？遂亲自引庞统至南徐，面见主公孙权推荐重用。至吴主府外，鲁肃请庞统在门厅稍候，自己先入见孙权。孙权问道：“子敬不在柴桑练兵，来此何事？”鲁肃道：“公瑾新亡，我江东急需贤才，助主公重振国威，终成王霸大业。某举一个治国之才，乃是襄阳人，姓庞名统字士元，道号凤雏先生。此人上通天文，下晓地理；谋略不减于管、乐，枢机可并于孙、吴。往日周公瑾多用其言，孔明亦深服其智，因扶公瑾灵柩而归，现在江东，主公何不重用！”
孙权尚在公瑾之死悲痛之中，并未留心听鲁肃所言，只听到甚么推荐大才，便心不在焉道：“这位甚么凤雏先生今既在此，可即请来相见。”于是鲁肃请庞统入见孙权。孙权见其人浓眉掀鼻，黑面短髯，形容古怪，心中不喜。二人问答数语，一个问的无心少虑，一个答的不知所云。孙权好不耐烦，便令鲁肃送客，既鲁肃自己也要速回柴桑，以防曹军乘丧来攻。庞统向孙权一揖，转身自下厅堂去了。鲁肃留下未走，问孙权道：“水镜先生曾云，伏龙凤雏，得一而安天下。今伏龙徐庶已归曹操，主公何不重用庞士元？”孙权道：“那都是水镜为其门下弟子自夸之语，岂能轻信？这庞士元乃一狂士，我誓不用之。”
鲁肃知道再劝无用，只得出来，问庞统道：“虽然吴侯不肯用公，足下抱匡济之才，何往不利？可实对我鲁肃说，将欲何往？“庞统故意道：“即江东不留，某欲投许都，与老友徐元直共事曹丞相。”鲁肃失惊道：“不可！那伏龙先生因老母为曹操所擒，才不得不去，其心实在刘皇叔处也。公去许都，则是明珠暗投，元直也必不喜。我即写一封荐书，公可持往荆州投刘皇叔，他求贤若渴，必然重用足下。”庞统笑道：“我意实欲往投玄德，前言相戏耳。”鲁肃道：“公往辅玄德，必令孙、刘两家无相攻击，同力破曹。”庞统道：“此也是某平生之素志，敢不从命。”乃求得鲁肃荐书，与军中好友作别，便要过江。
陆绩、顾劭、全琮等东吴名士，皆与庞统素有往来，遂齐至昌门设宴为其饯行。并欲得庞统高评，好以此炫耀于人也。列位看官，你道为何？原来这庞统与其师水镜先生一样，向以善观天下之人闻名。庞统幼时为人朴实，且因貌丑，表面看去亦并不聪明，所以为世人所弃。时有水镜先生司马徽，为人清雅且擅长识人，庞统二十岁时便专程前去拜见。当时司马徽坐于桑树之上采桑，而庞统坐于树下，俩人相谈自昼至夜，庞统滔滔不绝，毫无倦意。司马徽不由大为惊异，说南州士子，无人可与庞统相比者。有了司马徽这句评语，庞统大名方渐渐为人所知。其叔父庞德公称庞统为“凤雏”，徐庶为“伏龙”，又说“伏龙凤雏，得一而可安天下”，庞统之名至此大显，天下名士无人不知。
庞统在为周瑜帐下功曹之时，亦喜评价当世人物，以培养他人名声。凡被庞统评价之人，其评语往往超过该人实际才能。有人对此非常惊奇，问其因何如此。庞统答道：“方今天下大乱，正义之道渐衰，善人少而恶人多。我予人以善评，是欲兴此风以助正道耳。故扬善以改世风，若非如此，则善人绝矣。”问者鼓掌称善，对外宣扬庞统此语，于是世人皆以得凤雏之评为荣。却说庞统亦知陆绩等人之意，于是在席间逐个点评道：“陆绩可谓驽马，有逸足之力；顾劭可谓驽牛，能负重远行。全琮好施慕名，却似汝南樊子昭，虽智力不足，但亦一时佳人也。”众人大笑，以为所评甚为得体。唯顾劭颇有不服，即问庞统：“先生既善于知人，且论与某相比，孰长孰短？”众人都侧耳静听。庞统说道：“论陶冶世俗分析人物，我不如公；但若论王霸之馀策，览倚仗之要害，某似有一日之长。”顾劭叹服其论，遂与陆绩、全琮举杯向庞统敬酒，说道：“若天下太平之时，望与先生把酒临风，一起品评四海名士。”于是与庞统结拜，定交而还。
待众人走后，庞统乘着酒兴登舟，令舟子开船。不料那舟子也是个趣人，竟问庞统道：“先生适才所评，某已全部听在耳中，一字不落。若依先生之言，陆绩比顾劭其才更高么？”庞统斜眼看着舟子，微微笑道：“你会错了意也。那驽马虽然精良，但乘坐者无非一人而已。驽牛虽缓，即便日走三十余里，但所负载者众，岂只一人哉？”舟者大悟。
庞统过江，径往荆州来见刘备。此时孔明却已去按察荆南四郡，未在江陵。庞统令门吏传报，江南庞统来投；却不报凤雏道号，亦不提有孔明先生荐书。玄德一时想不起庞统为谁，便教请入相见。庞统见了玄德，长揖不拜，佯佯说道：“江南庞统，久闻皇叔招贤纳士，特来相投。”又不提己是襄阳人，更不出示孔明及子敬荐书。玄德见庞统貌陋，心中已有几分不悦，又见其疏狂无礼，便要发怒——忽然想起孟尝君养士之风，遂道：“如今荆楚稍定，百官俱备，苦无闲职。此去东北有一县名耒阳县，屈公往任县宰，如后有缺，却当重用。”庞统见孔明不在，不是争论显能之时，遂故作欣然领命而去。到于耒阳县任上，却不理政事，终日饮酒为乐——专等孔明自荆南回来。
却说早有益州派于江东探马，将周瑜死于巴丘，江东罢兵之事报与益州牧刘璋。刘璋心中大定，便不复以江东为念，愈加纵情声色，部下百官亦上行下效，法度纲纪颓败废弛，对下重利盘剥，全州之民面有菜色。巴东之地流民涌入夷陵，大多投靠东吴。大将甘宁奉鲁肃之命镇守夷陵，即将此事上报鲁肃，请鲁都督劝主公孙权，借机发兵攻取蜀地。孙权览鲁肃奏表，心为之动，但思西进益州需过荆州，便使人致书刘备，问其意见如何。
刘备见孙权来问取川之事，吓了一跳，暗道：“人言英雄所见略同，果不其然。”因孔明早对自己说过，并已有取川打算，便回书孙权，假意说道：“刘备与刘璋同为刘氏皇族后裔宗亲，均望借先人英灵以匡救汉室。今刘璋得罪将军，前番欲使公瑾攻之，某闻之心内已惊惧不安。但因大军已发，使某不敢复有他议，恐惹公瑾不快；若其以南郡刺史之名来讨荆州，则某无栖身之地矣。公瑾固执攻蜀之计，不幸殒丧于半途，此亦天意不从其愿，无可置疑。当此之后，某不敢再闻攻蜀地之语，望君侯宽恕刘璋之过，令其自醒。若此请不得君侯允诺，某当披发归隐山林。”孙权见刘备书中如此请求，以为是其真意，便罢攻蜀之议。
十余日后，孔明自荆南四郡回至荆州。玄德接入施礼毕，孔明便问：“庞士元军师何在，近日无恙否？”玄德听到此问，猛然醒悟道：“那庞统原来是冲着陛……军师来的？某却不知。此人来时只说求官，未提先生之名，某即以常人待之，使其赴耒阳县宰之职。近闻在任上十余日不理县政，好酒废事，吏役皆怨。”孔明笑道：“庞士元号称凤雏，与伏龙徐元直齐名天下，岂百里之才？其胸中之学胜我十倍。某上次前往柴桑吊丧时，好不容易将其觅到，这才荐其智辞孙仲谋，来荆州相助主公——庞士元来时，未曾出示荐书给主公？”玄德愈听愈奇道：“某令其去做县宰，他欣然而去，并未出示先生荐书来。”孔明笑道：“大贤使处小任，往往任酒隐智，倦于视事。他欣然赴任，亦是观主公用人气度，故意如此。”玄德听了，闹了个面红耳赤，便急令三弟张飞，往耒阳县敬请庞统到荆州。次日张飞引庞统来见，玄德率先下阶相迎，连连请罪。庞统还礼不迭，见孔明在旁，这才拿出孔明及鲁肃所荐之书。两封书中之意，均言凤雏到日，宜即重用。玄德喜道：“伏龙凤雏，得一可安天下。现伏龙虽在曹营，凤雏归我，则汉室可兴矣。”遂拜庞统为副军师中郎将，与孔明共赞方略。
刘备与孔明、庞统闲谈，忽想起一事，便问庞统道：“先生即曾任周瑜之功曹，应尽知其来往文书。闻说某前番到南徐就亲，周瑜曾密书与孙权，让仲谋扣留我于江东，是否果有此事？先生可如实告我，不必隐瞒。”庞统即刻答道：“确有此事。非但公瑾，吕子衡也曾如此上言，奈孙权未听。”刘备失惊，慨然叹息道：“当时我有求于孙权，故不得不往。不料竟险些落到周瑜手中！可谓天下智谋之士，所见略同。若非孔明提前设计，令子龙求鲁子敬向孙权极力陈说利害，恐某今日已为江东所害。如今想来，此谓险棋，并非万全之计也。”正闲话之间，忽报赵云派人自桂阳来书，言原降将太守赵范挂印逃走，不知所踪。刘备观罢将书递与孔明、庞统，赞叹道：“子龙果有先见之明，也亏得孔明夺了他兵马之权，才不致有举城反叛之失。”
庞统不明其指，便问何故。刘备道：“赤壁战后，当南郡之战正酣，某荐表公子刘琦任荆州刺史，孔明率子龙南征荆州四郡。我军到处，似秋风扫落叶一般，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度都望风而降。孔明令子龙取代赵范任桂阳太守，赵范有寡嫂樊氏，有国色天香之姿，赵范为讨好子龙，即以同姓同宗为由拜子龙为兄，并请将樊氏改嫁赵云。子龙力辞不从，说即与赵范同姓同宗，纳兄遗孀似乎不妥。孔明军师闻知此事，问子龙如此美貌女子世所罕有，何不顺水推舟纳之？赵云却答说那赵范被迫投降，其心并不可测，此后若是反了，某既为亲属，则必受连累。即便主公与军师不惩罚于我，某心何安！天下好女子不少，我何必非此女不娶？最终拒之。如今赵范果如子龙所料，叛逃而走——以此观之，赵云是个真男子也 。”言罢，三人皆大笑。书中暗表，刘备只知赵云不为女色所动，却不知子龙将军一直惦念师妹貂蝉，这才视世间女子皆如庸脂俗粉也。
且说早有细作，报到襄阳，说江东及荆州之事。曹仁闻之，即具表申报许都。曹操览其表道：“今周瑜死于巴丘，江东主孙权令鲁肃代行大都督职权；凤雏庞统投了刘备，与军师诸葛亮共赞军机，招兵买马，积草屯粮。臣观其志不小，早晚欲连结东吴，兴兵北伐也。请丞相预为之备。”曹操览奏大惊，遂聚众谋士商议，欲意再次南征。荀攸献计道：“如今周瑜新死，鲁肃初掌兵权，三军军心未服，可兵出合肥先取孙权，再以得胜之兵次攻刘备。”徐庶即从座起，说道：“不可。我若远征，恐韩遂闻之，率兵来袭许都。前在赤壁之时，便因军中有讹言，谣传西凉入寇之事，丞相方令某与臧霸，前去潼关布防。那韩遂当时果有兵进中原之意，因见我增兵防范，这才息了念头。西北不宁，不可先征东南，前车之鉴不远，望明公思之。”曹操闻言，点头道：“元直之论的确，前致赤壁之败，便因某顾虑西凉，心思不凝之故。今不可不防。”
荀攸却知徐庶阻止南征，是为故主刘备着想，也不点破，又献一计道：“即如此说，某又有一计。以愚所见，不若以天子明诏，加马超为凉州牧，令其擒韩遂以献朝廷，事成则以韩遂所部军马及封地，均赐予马超管领；又加其父马腾为征南将军，使讨孙权，却以此为由诱入京师拘之。且使马腾致书马超，则马超因其父在我手，必全力以攻韩遂矣。马超及韩遂无论哪个被除，则我南征无患矣。”徐庶看了荀攸一眼，不复言语，暗道：“曹营中人才济济，程昱多勇，荀攸多谋。此子往往临事而出奇计，是个不好斗之人也。但观其面色，恐不久于人世——皆殚精竭虑之报。”
列位看官，这伏龙先生眼光何其毒辣？竟于此时已看出荀攸精于智谋，用脑过度，将不久于人世。荀攸虽为军师祭酒，但起初之时因有郭嘉、叔父荀彧皆在之故，其随军赞画不多。但他若每出一计，则必有中，故深为曹操敬爱。当冀州平定，郭嘉已死，荀彧又常留守许都，此后荀攸便为曹操首要谋臣。为此曹操上奏献帝为荀攸请爵：“军师荀攸，自起兵讨董卓始，就辅佐臣下，无次出兵不曾跟从，前后多次谋算，均以奇计胜敌，殊堪嘉奖。”献帝于是封荀攸为陵树亭侯。赤壁大战之前，曹操便曾当众夸赞荀氏叔侄道：“忠而善于谋，为孤安抚内外者荀文若，公达则次之。”遂增邑至七百户，转为中军师，掌管刑罚之责。荀攸多谋深算，心思缜密，明智而能保守机密。自随曹操征战，常常运筹帷幄，很少有人知其所议。曹操每赞其外愚内智，外怯内勇，外弱内强；不炫己长不夸己功，其智别人可及，其愚别人却不可及，即使颜子、宁武也不及之。荀攸曾经生病，曹操令世子曹丕前去慰问，世子竟直至内室，在其床下礼拜，荀攸所受曹氏尊敬如此。荀攸前后所设奇策共十二计，只有好友钟繇知道，而钟繇整理未全而死，故后世对荀攸奇策不得而知。列位看官记住：自本次聚议两年之后，荀攸从曹操征孙权，果死于途中，应了徐庶今日之断，此是后话，在此表过。
却说曹操听罢荀攸之计大喜，说道：“公达真知我者也。”便要下令，忽有一人自班中向前，叫道：“丞相且慢，臣以为此计不可。”众人看时，却是丞相仓曹属高柔，字文惠。曹操即问道：“文惠有何高见？”高柔道：“以离间之计令马超与韩遂相攻，此事危险至极。若西凉有能者将此计看破，则韩、马必联合以向关中，则西北乱矣。为今之计，可先以高官厚禄，以结西凉诸将之心，安定三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。”
曹操不听，即日遣人赍诏，至邺城召马腾。马腾奉诏，即率次子马休、三子马铁进京见驾，留侄子马岱在邺城府宅，管带五百亲兵。马岱谏道：“此非天子要召叔父，必是曹操之意。那曹操心怀叵测，图谋我西凉已久，叔父若往，恐遭其害。不如趁其诸将都在许都，邺城并无大将镇守，我父子叔侄凭着手中这四杆枪，五百军马，杀回西凉去罢。”马腾道：“我即为汉臣，天子有诏不遵，即为反叛，是授人以伐我西凉之口实。现有你长兄马超统十马羌兵保守西凉，又有韩遂相助，谅其不敢加害于我。你在邺城，及时遣人往返许都打探动静，若我一旦遭遇不测，那曹操帐下猛将如云，你不可妄自送了性命，立时带这五百亲兵速返西凉，与你兄马超联合荆州刘备，两路夹击许都，除了曹操，与我报仇。切记，切记。”马岱兀自放心不下，但拗不过叔父，只得应诺。
于是马腾乃引马休、马铁，只带二十名随从到了许都，先见曹操。曹操先授了马腾平南将军印信，后令马腾写书与其子马超，调派西凉兵两万，前来许都随军南征孙权。对于已下天子诏，令马超讨伐韩遂之事却瞒过不提。马腾见朝廷果是派自己将兵南征，便不怀疑，当即写书，令曹操看过，用上公章私印，派人送回西凉。曹操大喜，一边安置马腾住于昔日关公所居之宅，令饮食不使有缺，等候西凉两万兵到。曹操即软禁了马腾父子，即升厅商议，欲出兵以定关中，并灭韩遂。正商议间，忽荆州探马入府来报：刘备命孔明署理荆南四郡赋税军粮，自与庞统在江陵调练军马，收拾器械，将欲取川。曹操大惊道：“闻西川刘璋暗弱，军武不备，官多聚敛，边民多投江东。若刘备收川，凭关、张、赵云及降将黄忠、魏延等，皆世之名将，攻之必下。刘备得了益州，则羽翼已成，不能复治矣。我将何以图之？”