时云长在侧，孔明全然不睬。云长忍耐不住，乃高声曰：“关某自随兄长征战，许多年来，未尝落后。今日逢大敌，军师却不委用，此是何意？”孔明笑曰：“云长勿怪！某本欲烦足下把一个最紧要的隘口，怎奈有些违碍，不敢教去。”
——引自《三国演义》第四十九回
且说曹纯、牛金引兵来袭夷陵，闻周瑜亲自领兵而至，先使人往南郡报知曹仁，一面分兵拒敌。周瑜与甘宁里应外合并力攻击，曹纯等不敌，投小路而走，果见道路被塞不通，只得弃马翻山而逃，正遇曹仁军来救。两军混战一场，各自收兵，周瑜得了战马三百余匹，引得胜之军至汉江北岸下寨，围逼南郡。曹仁回到南郡城中，与众人商议对策。曹洪道：“目今势已危急，只得背城一战，死保南郡。”曹仁深以为然，遂命从人至江东寨中下书，与周瑜双方约期大战。周瑜在来书上批了“来日决战！”令来使持见曹仁。
次日五鼓，周瑜遂下将令，自己亲自为先锋，引军取敌人城门。又分布两军为左右翼，分别由凌统、甘宁率领：如前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金方许退步。再命程普督后军，接应前军及左右两翼。安排已毕，营前列阵，见对面城门大开，鼓声响处，曹军出城列阵，射住阵角，曹洪出马搦战。周瑜提马至门旗之下，使韩当出马，与曹洪交锋；战到三十余合，曹洪败走。曹仁亲自出阵接战，周泰纵马相迎，斗了十余合，曹仁亦败走，曹军阵势错乱。周瑜将令旗高举，喝令催鼓，凌统及甘宁闻令即麾两翼军杀出，曹军大败。周瑜一马当先，亲自引军马追至南郡城下，却被曹将陈矫隐在敌楼上牙旗之下，喝令弓弩齐发，势如骤雨。周瑜急勒马回时，被一弩箭正射中左助，翻身落马。
牛金眼见周瑜中箭落马，率军从城中杀出。徐盛、丁奉二人舍命救起都督周瑜，往后败走。城中曹兵突出，吴兵自相践踏，程普急令收军，又被曹仁、曹洪分兵两路杀回，吴兵大败。正在危急，幸得凌统、甘宁各引一军从刺斜里杀来，敌住曹兵，两家混战。眼看天色向晚，双方鸣金，曹仁引得胜兵进城，程普收败军回寨。丁、徐二将救得周瑜到帐中，唤行军医者，用铁钳子拔出箭头，将金疮药敷掩疮口，疼不可当，饮食俱废。军医见那箭头上有毒，皆束手无策，只言且宜静养，不得发怒而已。副都督程普只得令三军紧守各寨，不许轻出，又不敢就此回军。
第三日，城内曹仁派牛金直至寨门外叫骂，声声只道要捉周瑜，程普不出。次日，曹仁自引大军，擂鼓呐喊营前搦战。周瑜唤众将入帐问道：“营外鼓声大作喊声如雷，我知必是曹兵前来骂战。程德谋既同掌兵权，何故坐视不战，又不来报我？”程普道：“我见都督伤重，医者言勿触怒，故曹兵搦战不敢报知。周瑜听罢，于**奋然跃起，即披甲上马，率诸将驱出营门，列于阵前。曹军众将见周瑜出战，无不骇然，吴军却是欢声雷动，士气大振。程普见机不可失，遂将令旗挥动，鼓声大振炮声齐发：左有韩当、蒋钦，右有周泰、潘璋，前有徐盛、丁奉，中军陈武、吕蒙，一齐上前杀来。曹仁见势不可敌，急引军逃回城中，吊桥高起，乱箭射下。程普有周瑜被射在先，不敢迫近城池，急令鸣金回军。回营看时，周瑜伤情加重，旧疮迸发，流血不止。程普遂与诸将商议，料曹军新败不敢出城，遂乘胜兵退汉水之南下寨，与曹仁陋岸对峙。
如此过了数日，周瑜伤情好转，见南郡一时难下，苦思无计，心中转忧。忽中军进帐报说鲁肃大夫求见，周瑜即转忧为喜道：“子敬此来，必有教于我。”急命请进。列位看官，你道满营诸将，因何周瑜独爱鲁肃？原来二人乃志趣相投，一见倾心，自与别人交情大大不同。当年周瑜任居巢长时，营中军粮不足，因闻鲁肃慷慨大度之名，便带数百人前去拜访，请其资粮。当时鲁肃家中有两个圆形大仓，每仓装三千斛米，可谓当地首富。周瑜进门与鲁肃叙礼罢，刚说出借粮之意，鲁肃毫不犹豫，立即手指其中一仓，赠予周瑜，不动声色。经此一事，周瑜确信鲁肃与众不同，主动与其订交，时人称其二人如同春秋时公孙侨和季札之交，牢不可破。
当群雄混战之时，鲁肃为避害举家迁居东城，乃袁术辖地。袁术亦闻鲁肃大名，遂遣人请其出任东城长。鲁肃见袁术部下法度废弛，不足与成大事，即率百余族人南迁居巢投奔周瑜。为防袁术前来追赶，鲁肃让老弱之人在前，自率敏捷强悍青年于后。袁术得知鲁肃迁居，果然派兵急速赶来阻拦。鲁肃遂令精壮人等排开阵势，张弓搭箭对准追兵首领喝道：“你等皆为好汉，应当明白大势所向，民心所归。方今天下离乱，袁公路虽为诸侯，但对下有功不赏，有过不罚，不足为鲁肃之主。天下英雄各择其主而事，尔等奈何如此相逼？若非要相并，也只有玉石俱焚，岂能迫某低头就范？尔等且看某的箭法！”即命手下人将盾牌立于百步之外，远远开弓射去，如流星赶月，正中靶心，连盾牌都被射穿。那追兵头领细思鲁肃言之成理，又见其膂力箭法精奇，自忖不是他对手，只得向鲁肃一揖，率军退回。
鲁肃到达居巢，从此与周瑜形影不离，食则同桌，卧则同榻。其后周瑜东渡投奔孙策，鲁肃与其同行，将家眷留在曲阿。孙策因周瑜之故，亦很赏识鲁肃。只是后来鲁肃祖母去世，即回东城理丧，却惊闻孙策被刺客所杀，便有隐居不出之意。鲁肃有一好友名刘子扬，得知鲁肃闲居东城，便写信相招道：“当今天下离乱，豪杰蜂起，正当大丈夫建功立业之时也。凭兄之资质才干，正宜大展胸襟抱负，奈何老死桑梓？如美玉埋之于土中，宝剑弃之于江湖。兄不可滞留东城，应至曲阿接上老母，与某共投明主。今有郑宝在巢湖拥万余兵众，据富饶之地，粮草极丰，庐江志士都前往依附，其皆喜纳之。况如兄之大才，去则必得重用。机不可失，我兄应速去，稍后某亦来与兄相会。”鲁肃因好友之约，不好违拗，便安葬祖母已毕，返回曲阿去取母亲。不料周瑜已将鲁肃之母接到吴郡，鲁肃即转投吴郡面见周瑜，将刘子扬书信呈与周瑜观看，说如今孙策即死，我兄弟二人不如一起去投郑宝。
周瑜听了鲁肃之言，急切说道：“我兄谬之极矣。其郑宝何人？不过乱世草莽，有何前程？如今孙伯符虽死，其弟孙权亲信贤人智士，接纳奇才异能，其志向才能有过于其兄也。以兄之大才，岂能为郑宝所用，所谓明珠投暗矣！你不必理会刘子扬之言，与弟同保仲谋可也。”鲁肃即从周瑜之言，回书拒绝刘子扬之邀，共保孙权。当时张昭为孙策托孤重臣，多次于孙权面前非议鲁肃，说鲁肃不谦，年少粗疏，不可重用。孙权却对鲁肃异常器重，不理张昭之言，反而厚赐鲁肃，使其再至巨富。鲁肃亦尽力辅佐孙权，每遇大事都参赞谋划，且思深虑远，有过人之明，并常有力排众议之能。
闲言表过，书接前文。却说周瑜接了鲁肃，二人携手入帐落座，周瑜即问子敬何来。鲁肃道：“某闻都督伤势好转，一来探看，二来相问，如何攻打南郡。”同瑜道：“那南郡城高池深，易守难攻，城内粮草充足兵马足壮，某正为此忧闷。子敬即来，必有妙计教我？”鲁肃笑道：“都督怎地忘了刘备和孔明？即是我两家联手抗曹，他手下又有关羽、张飞，皆为当世猛将，若与我并力攻打，量一南郡有何难哉？”
周瑜闻言恍然大悟，愁眉顿展，遂遣鲁肃前往樊口，请刘备和孔明先生前来商议军情。鲁肃欣然领命，竟投樊口，见刘备早已在江边恭候，却不见孔明。鲁肃随玄德进入大帐，二人叙礼落座，即问道：“为何不见孔明先生？”玄德笑道：“多亏子敬一力撮成，致有赤壁大胜，孙刘两家皆安。好教子敬得知，某以左将军、豫州牧身份已上表朝廷，请敕封孙仲谋为车骑将军，张昭为军师；又表公子刘琦为荆州刺史，朝廷俱已答复，天子即日下诏。孔明先生已随刘琦率翼德、子龙南下，武陵、长沙、桂阳、零陵四郡原是我兄刘景升旧地，其守城之将闻公子来到，皆望风而降归，不复为曹操所有矣。某即请孔明责督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实，故此不在此地。”鲁肃听闻刘备不动刀兵不费军马，竟平白得了四郡，不由又是赞佩，又是后悔，竟被孔明得了先机。于是假作喜欢，连连向皇叔道贺，并将周都督相请过江，商议军情之事说了。刘备欣然应命，遂令二弟关羽、三弟张飞留守，自带陈到过江，来会周郎。
刘备随鲁肃至江东军营，面见周瑜，故人相见，不免一场客套，假意嘘寒问暖。宾主叙座，礼毕献茶。刚欲说军情大事，帐外报说孙权令旨到，传达朝廷任命：拜周瑜为南郡太守，程普为冮夏太守，全柔为桂阳太守。刘备闻听，暗暗吃惊，却也只得假作欢喜，与都督贺喜。周瑜心中愉悦，送走使节，便置酒款待刘备，席间甚是客气，宾主**。周瑜问道：“皇叔现驻军樊口，有何打算？”刘备道：“如今虽获赤壁之胜，但被文聘占了江夏，某于江北实无立锥之地，也只得暂居樊口，唯都督之命是听。”周瑜回首对鲁肃道：“我与皇叔即为同盟，当祸福以共。子敬代某致书主公孙将军，樊口不堪歇足，可分公安县城给刘皇叔，以屯驻军马。”鲁肃应诺而去，刘备大喜，再三致谢。周瑜见刘备见利而喜，不由暗笑，即乘机问道：“如今曹仁固守南郡，攻之不下，皇叔可有甚良策？”
刘备见问，早有对策，答道：“曹操临回许都，留下六将分驻荆襄。曹仁留守南郡，文聘守江夏，乐进守襄阳，李通守汉津，满宠屯于当阳，徐晃往来巡防接应。此六将皆为曹操心腹爱将，皆可独当一面，曹操如此布置，可谓大有深意——是进可再下江南，退可陆续相互接应以返许都，颇称兵法所云耳。若某与都督并力攻打南郡，则必可攻而破之，当信之无疑。但要防备其他五将随时来援，需遣一能征惯战之将，且为曹军六将皆畏惧者，率一支精兵沿江而上，绝其江陵与襄阳之北面通道，使其首尾不能相顾，方保得南郡之战全胜，不知都督以为如何？”
周瑜击节称赞：“皇叔妙论！怪不得尝闻曹操曾于许都青梅煮酒，谓天下英雄‘唯使君与操耳’。却不知这绝其北道之将，派谁人前去为好？”刘备不答反问：“都督手下甘宁、黄盖，皆世之猛将，可否去得？”周瑜大笑道：“此二人虽则勇猛，却不为曹军六将所惧。足称其职者，除非皇叔二位兄弟，关云长和张翼德，有一个可以去得。”话未落音，鲁肃已转回帐中，接口道：“妙哉，除非云长将军不可——其当着曹操所有诸将之面，斩颜良、诛文丑，哪个不惧？”三人齐声仰天大笑，周瑜拍案叫道：“真是英雄所见略同也。”
刘备见窗户纸已被捅破，即直接说出心中之意道：“南郡江陵城中粮多，易守难攻，足为疾害。某即使三弟张翼德领其部下一千人，愿为攻城先锋，那曹仁、曹纯、曹洪兄弟虽勇，亦足可当之，可跟随都督合力攻打南郡；二弟关羽手兵绝曹军北道，亦不在话下。只是其手下只有五百校刀手，兵少则不足以当此重任。周都督可分二千这军马与我，便以此军马交付云长使用，从夏水渡过江北，截取曹仁后路，使其与徐晃等五将断绝联系。则曹仁若闻我抄了他的后路，南郡便为孤城难守，岂有不走之理？”
周瑜点头称是，便令鲁肃即点二千精兵，使苏飞为将，随刘备还归樊口，听从汉寿亭侯关羽号令。刘备告辞，率苏飞等二千兵回，吩咐二弟关羽领兵登船，顺夏水北上；又唤三弟张飞，领部下一千人马至江东营寨，与周瑜合兵，共击江陵。书中暗表，虽然那周瑜机变百出，在与刘备此次斗智之中，却输了半筹。刘备如此布置，其意甚明。因自己兵少，与周瑜并力正面打江陵，则得不偿失，而且一旦与曹仁拼起消耗，亦有些舍不得。但既与孙权联手抗曹，在赤壁水军中自己却只是跟在吴军之后，干些抢夺辎重的杂碎手段，实在令江东诸将有些瞧不起，自己也不能理壮；若于此时攻打江陵，再不出些力气，则战后江陵必归东吴，自己仅得荆南四郡，又绝非己愿了。不如自动请兵，令关羽迂回夏水以抄曹仁后路。因此乃挠兵之战，看似危险卓绝，但不需太多兵力，亦不需死战，只需袭扰徐晃等五将，使之不能助援江陵即可。关羽曾随公子刘琦在江夏管领水军，水战经验颇丰，江陵附近水道纵横，下船可战，上船即走，定无大险。这个算盘，打得山响，此计甚是了得！关公亦知兄长用意，即欣率本部五百校刀手，及苏飞两千水军，跟兄长告辞。刘备执着二弟双手，叮嘱再三，此去务须在意，休要逞勇恋战。毕竟是孤军深入敌后，还是有些放心不下。
关羽领命，于是别了刘备，率战船百只，每船军士二十五人，在樊口沿夏水向东南而下，顺流转驱东北。看看离得江陵远了，关羽即命苏飞率水军沿江而行，自己则乘赤兔马上岸，率五百校刀手沿江岸巡哨，彼此护卫。这一日，正率军溯汉江而上，勿见前面尘头大起，探马来报关羽：“前面已近汉津，正是前日君侯迎接皇叔下船之地。今有曹将徐晃，正沿江而来，约有一千人马。”关羽暗道：“徐公明本驻樊城，却怎生到了这里？想是来援江陵，即如此便要一战。”遂命五百人马一字排开，自己纵马上前，挺青龙刀拦在当路。
那徐晃虽驻守樊城，但亦奉令南北往返，巡防北道，故此并不在一地驻扎。此次闻南郡恶战方酣，这才率军南下。一路讨灭中庐、临沮、宜城沿途山贼，清理行军道路，以便往救江陵，不想在此与故友关公相遇。昔为故友，今为仇敌，无话可说，只得开打。二人见面，于马上施礼道劳已毕，徐晃遣副将出战，不想只交马一合，便被关公劈于马下，身首两分。徐晃无奈，只得放下面皮，亲抡大斧上阵。关公因未参与赤壁之战，正憋着一腔气力，将刀法展动，战有三十回合，徐晃已遍体流汗，渐感不支。关公暗喜，却又不忍伤他，正欲刀斩其马，却听西北角上弓弦声响，急忙俯身急躲，一支利箭掠背而过——起身甩脸看时，却是曹将满宠带着当阳守军而来，一箭解了徐晃之危。徐晃得救，回马再战，满宠也挥刀而上，与关公三人做丁字形厮杀。关公毫无惧色，力敌二将，又战了二十回合，不分胜败。正在此时，只听得喊声大作，却是吴将苏飞率水军登岸，杀将过来。满宠此次出城所带兵少，见众寡不敌，自己二人又战不过关公，只得向徐晃使个眼色，虚砍一刀便走。徐晃会意，紧随其后，曹军退入当阳，闭门不出。关公见此，，与苏飞又分兵北上，直趋襄阳。
满宠不知关公之意，怕失了当阳县城，不敢出关追击。只得派出探马，远近探听孙刘联军动静。徐晃在当阳待了十数日，知道关公已经远离，不会再来攻城，倒底放心曹仁不下，遂告辞满宠，率所部千人南下江陵。此时关公已至襄阳，与曹军守将乐进大战于城下。乐进听闻关公到来，以为江陵与当阳皆失，不由大惊，便与副将李典列阵于城外，与关公对敌。那乐进是员悍将，在许都之时曹军上下均服关公，惟他不忿，此时见面更不多言，上前便单搦关公交战。苏飞纵马上前，却被李典当住，二人交马，双枪并举。鼓声响处，转眼间乐进与关公已战了十个回合。乐进生性最是不顾生死，只管猛冲猛杀，要将关公一枪刺于马下。关公爱惜其勇，且想起在许都时曹操对自己许多好处，亦不愿伤其心腹爱将，战够多时，并未下毒手，要想将其生擒，却也不能。正斗到紧要之处，陡听那边厢李典一声大喊，苏飞肩上鲜血迸现，已经带伤。苏飞不敢再战，呐一声喊，向后便逃。关公见此，怕军士溃散，只得撇了乐进，与苏飞掩护，缓缓而退。乐进不知进退，正要上前赶时，却被李典上前拦住马头道：“得这位尊神退去也就罢了，赶他则甚么？”乐进这才止步，与李典收拾军马进城，紧闭城门不出。关公受兄长之命，也正是要他闭门不出，只要不去支援江陵即可。见目的达到，于是便不计胜败，与苏飞及军士都上了战船，在襄阳城下停留数日，便折而向东。