紧接着宋军在西和州（今甘肃西和）设伏大胜，金统军判官完颜掴剌、木波部长赵彦雄等阵亡，遗憾的是史书上竟没有记载此战宋军主将是谁。但之后吴曦按兵不出，程松发现没有他的支持根本指挥不动川军。东、中路也全面开战。宋军主帅是殿前司副都指挥使、镇江都统郭倪，此人爱摇一把题有“三顾频烦天下计，两朝开济老臣心”的折扇，常以诸葛亮自居。这位“郭亮”坐镇东路，以镇江武锋军统制陈孝庆为前锋，取泗州、虹县；以鄂州都统赵淳出中路取河南，皇甫斌副之。本来安排了程松、吴曦作为西路，但吴曦没有出兵。金国方面，以平章政事仆散揆兼左副元帅，在开封设行省，统领诸军抵御。陈孝庆麾下武义大夫毕再遇是岳飞部将毕进之子，武艺极高，可以开2.7石的硬弓，几乎与岳飞相当，人称“铁面黑马”。开禧北伐时陈孝庆派他率87人的敢死队快速攻克泗州，北伐首战告捷。郭倪准备授予他刺史，毕再遇答道：“国家河南八十有一州，今下泗两城即得一刺史，继此何以赏之？”坚辞不受。
紧接着宋军各路都取得了初步胜利，韩侂胄、郭倪都非常得意，当时甚至有人认为郭倪真的是诸葛再世。但事实上金军准备也很充分，当宋军的战线稍微拉长一点儿，就到了金军反攻的时机。寿州、唐州等地的金军先坚守不败，等北方援军赶到就将宋军纷纷击退。宋军唯一的亮点只有毕再遇，当宋军各路败退时，他率480名骑兵主动要求殿后。郭倪已经传令陈孝庆全军撤返，唯有毕再遇慷慨道：“宁死灵壁北门外，不死南门外也！”毕再遇率20名敢死队员伫立门中，金兵5000骑兵追来，毕再遇挥刀冲入敌阵。金兵看到他的旗号，骇道：“毕将军来也！”，被追逐三十余里，主将被毕再遇斩于马下。当然，480和5000这两个数字我们暂且持保留态度。有些故事说毕再遇用煮豆洒在地上，吸引金军战马吃食，趁机击败金军。然后毕再遇把羊捆在鼓上，敲了一夜的鼓，趁机撤离。这些故事看似很精彩，但不太可信。毕再遇击败追兵后，宋军大部队已经安全撤回，毕再遇烧毁灵壁城，也安全撤回，因功升左骁卫将军。
随后金军趁势发起全面反击，路线基本上就是逆着宋军北伐的路线，其中西线还发生了一件非常意外的事情：吴曦叛变了。吴家在四川经营八十余年，根深蒂固，但宋朝的社会基础是不允许分封建国的。异族经常以分封为饵，诱宋臣投降，绝大多数被拒绝，只有张邦昌、刘豫两个失败的例子。现在吴曦也想仗着吴家在四川的基础，试一下分封建国的滋味。开禧三年正月，吴曦献出宋军占据陕西境内的四州，向金称臣，金国册封其为蜀王，将四川划为他的封建辖领。但事实远非他想象的那么简单，吴曦将陕西四州割让给金国，百姓们不愿降金，纷纷顺嘉陵江南下。吴曦派兵驱赶他们回去，其中一位名叫郭靖的义士对弟弟说：“我家世代为王民，自金人犯边，我兄弟不能以死报国，避难入关，现在还被吴曦所逐，我不忍弃汉家衣冠，愿死于此，为赵氏鬼！”于是投江而死。时至宋代，国家公民可以归藩王管理，但不能当做私有财产转移。
吴曦派亲信扼守住要害，让四川宣抚使程松知趣地离开，程松真的就跑了！但有一个懦夫并不表示吴曦就可以得逞，一位管理仓库的小官：监兴州合江赡军仓杨巨源，在这个时刻站了出来。他首先联络吴曦任命的伪丞相长史（汉、晋的职务，相当于中央办公厅主任）安丙，调兴州中军统制李好义就在吴曦的宫殿中将其轻松诛杀。吴曦本人虽武艺高强，但近卫均不保护他，杨巨源等砍下吴曦首级，军民欢声雷动。杨巨源等自发诛杀吴曦之后，朝廷宣布吴曦谋反的诏书才送到。后人论曰：“蜀人知有吴氏而不知有朝廷，一旦曦为叛逆，诸将诛之如取孤豚。”宋王朝非常信任武将和地方官，可以交付大权，这并不是因为宋朝皇帝的心态好，而是社会进步的必然。在成熟的帝国政权结构下，国家公民占绝对优势的四川，哪怕是当了八十年土皇帝的吴氏家族，割据独立都是没有任何社会基础的，吴曦就是一个很好的例子。四川一路由于吴曦被立即诛杀，没有造成危害，金军的反攻也就作罢。东路则进攻较深，仆散揆亲率三万军攻寿州，河南路统军使纥石烈子仁率三万军攻涡口（今安徽怀远），右副元帅完颜匡率2.5万军攻唐、邓，左监军纥石烈执中率二万军攻楚州。
镇江副都统毕再遇再次勇担重责，在楚州以北的勇抗金军。金军在中伏大败，继而集结十万大兵围攻小城，毕再遇率军奋力抵抗。《宋史》记载宋军箭射光了，毕再遇用青罗伞盖在城头招摇，吸引金军射来二十多万支箭，解了燃眉之急。这似乎是诸葛亮草船借箭的现实版，但小说中诸葛亮用船队借了一夜才借到10万支，正史上毕再遇用伞盖借到20万，这个数字值得商榷。之后毕再遇升为镇江都统，在楚州坚守三个月之久，金军损耗无数也无可奈何。不过金军本意也只是趁势反击，提高议和价码，事实上，金军主帅仆散揆及其继任者都元帅完颜宗浩相继薨于军中，三易其帅，形势也不是很有利，于是退兵议和。但金国提出的议和条件中却有一条恐怕是韩侂胄不能接受的，那就是要用他的脑袋来换回淮北的州县。当然历史上也有樊於期自愿献首以助荆轲刺秦王的故事，但韩侂胄显然不是这种人。大怒之下的韩侂胄拒绝议和，继续作战。但他已经赌输了，如果战胜，他的威望将如日中天，成为诸葛再世。但战败了，等待他的下场就不那么好了。
名相史浩之子、时任礼部侍郎史弥远联络和韩侂胄有仇的杨皇后、权主管殿前司公事夏震，趁韩侂胄上朝时，在路上将其棒杀，与金议和。和议拖到两年后的嘉定元年（金泰和八年，1208年）终于达成，史称《嘉定和议》。《嘉定和议》的主要内容是宋金两国由叔侄又改为伯侄关系，岁币由20万增为30万，并立即赔款300万缗。金国归还淮北州县，但宋方也确实开棺割取韩侂胄、苏师旦首级送到金国，还追复秦桧的赠、谥。和议成后毕再遇屡次上奏辞官，最后以保康军承宣使免去实职。隆兴和议后的一段时间里，宋军没有大的战事，素质下降很快，在开禧北伐中表现很差，毕再遇堪称这一个时期唯一的亮点。而和议在当时也引起广泛争议。小校罗日愿刺杀史弥远未成，一位太学生更是写下“自古和戎有大权，未闻函首可安边。生灵肝脑空涂地，祖父冤仇共戴天。晁错已诛终叛汉，於期未遣尚存燕。庙堂自谓万全策，却恐防边未必然。”的诗句，将韩侂胄比作为国捐躯的晁错和樊於期，但也委婉指出他的失策为国家带来重大损失。辛弃疾在战前壮志凌云地写道：“看试手，补天裂。”战后只能留下“元嘉草草，封狼居胥，赢得仓皇北顾”的哀叹。关于韩侂胄这个人，当时和后世的评价都很复杂。
大部分人认为他以私利挑开战端，非常不应该，但飞头求和，又值得叹惜。金国安葬他的头颅后谥为“忠谬”，意为“忠于谋国，谬于谋身”。元代所修《宋史》将其列入《奸臣列传》，但周宝珠老师的《简明宋史》认为这是“历史上的一大冤案”。周宝珠可能认为他是主战派，而主和的才会是卖国贼。但这似乎又忽略了另一个问题：韩侂胄专权期间实施过“党禁”，打击理学派，严重伤害言论自由，完全不符合儒家的治国理念，这才是他被列为奸臣的最重要原因。
金国虽然赢得这场大战的胜利，但金军表现出来的水平也不高，而更重要的是金国已经陷入四战之地。当初辽国很好的领导了草原上的游牧部族，即使是天祚帝逃到蒙古草原时仍得到蒙古诸部的支持。但金国远远没有这个水平，宋朝灭辽后短短数十年，草原上的诸多部族已经纷纷成长为独当一面的强大军事组织。尤其是成吉思汗统一了蒙古诸部，这是一个比当年鼎盛时期的匈奴、突厥更强大的游牧帝国，进入中原的金国将如何面对？而理论基础深厚的南宋遭到开禧北伐的失败后，连续清理了不孝的皇帝、不忠的藩王、不智的宰相三位典型，开始总结经验，加强训练，渐渐恢复了战斗力，占据中原的金国又将如何抉择？南宋一雪靖康之耻的机会，终于就要来到。