三家分晋后，魏国处于四战之地，与赵国、齐国、宋国、楚国、韩国、秦国都有接壤，且大多数无关隘可守。魏国人的危机意识被激发。为了变法图强，称雄图霸，魏国迁都大梁。
首位君王魏文侯以及其儿子魏武侯，拜子夏、田子方、段干木为老师；任命乐羊子为将军，由他率军消灭中山国；任命吴起出任西河郡守，由他专门负责对抗秦国；任命西门豹为邺城令，由他负责打击邺城地方豪强；任用李悝变法，由他负责“尽地力之教”，巩固和发展经济。魏国主动出击，全面开花，国力蒸蒸日上。魏国联合韩国、赵国，先后击败大国齐国和楚国，获得不少土地，壮大了自身势力。
魏国第三任国王是魏惠王。他在位期间，一边大力发展经济，一边派兵极力扩张。他四处扩张引起了其他国家的恐慌，导致四处树敌，被数国联合群殴，被迫中断了崛起，使魏国沦落为二流国家，完全丧失争天下的资本，不得不以图存为主要目标。庞涓和孙膑是导致这一历史转折的重要人物。
从历史角度看，庞涓和孙膑的争斗，既是魏齐争霸的缩影，也是他们个人奋斗道路上狭路相逢时的比拼，对历史发展方向有巨大影响。
庞涓和孙膑是同学，都跟鬼谷子学习兵法，以图将来干一番事业。庞涓先出山，到率先崛起的魏国，受到魏惠王重用，当上了将军。庞涓功成名就后，认为自己才能比不上孙膑，如果孙膑为敌所用，将对魏国不利，对他也是极大威胁，便暗地派人将孙膑请到魏国，加以监视。
孙膑到魏国后，庞涓捏造罪名砍去他的双脚，并将他监禁起来。孙膑装疯卖傻，骗过庞涓逐渐消除警戒。齐国使者到大梁时，孙膑密见齐国使者，说服对方偷偷地用车将他带到齐国。
到齐国后，孙膑做了田忌的门客，并很快让田忌和齐威王刮目相看。
齐威王喜欢和大臣一起赛马。马分为上、中、下三等，分别进行比赛。按照此规则比赛，齐威王经常赢。
再一次赛马时，孙膑对田忌说：“你尽管下大赌注，我负责帮你赢。”田忌相信孙膑说的话，与齐王以及各位大臣赌千金。
比赛时，孙膑告诉田忌：“先用你的下等马跟他们的上等马比，再用你的上等马跟他们的中等马比，最后用你的中等马跟他们的下等马比。”
三场比赛下来，田忌取得一败两胜的成绩，赢得了千金。
田忌出乎意料赢了。齐威王问原因时，田忌便把孙膑推荐给他。齐威王对孙膑刮目相看，向他请教军事知识，把他当成老师看待。
孙膑尽心尽力辅佐齐威王。他通过两场战争，击败魏国，杀死庞涓，既报了私仇，也为齐国扭转了不利局势。
公元前354年，赵国占领卫国的漆和富丘。卫国是魏国盟友。魏国派兵包围了邯郸。赵国被迫分别向齐国、楚国求救。赵国曾帮过魏国打败齐国，齐威王想救赵国，也想趁机削弱赵国和魏国，便派出两路大军：一路负责进攻魏国襄陵，一路负责救援赵国。
公元前353年，两路齐军出发时，魏军主力已攻破邯郸，魏将庞涓已经率8万人到了茌丘。田忌、孙膑率军8万到齐魏边境。孙膑提出声东击西、围魏救赵，直接进攻魏国首都大梁，迫使魏军撤军回救。魏国撤军了，赵国就自然得救了。
田忌率军进攻平陵。他一边派出轻装军队直接进攻魏国大梁，以激怒庞涓，迫使他率军回援；一边派出军队佯装阻拦庞涓所率魏军，并故意示弱，让他轻敌。庞涓果然不得不急行军回救大梁。孙膑率齐军在桂陵伏击魏军，擒获了庞涓。
战后，楚国大将景舍出面调停，各国达成休战协议。公元前351年，魏惠王与赵成侯在漳河边结盟。魏军撤出邯郸。齐国释放庞涓。
公元前342年，韩国侵略魏国，被魏军痛打。韩昭侯派人向齐国求救。齐威王秘密告诉韩国使者同意援救，但没立即派兵。韩国依仗有齐国撑腰，信心满满地进攻魏国，结果是五战五败，被迫向齐国求救。齐威王又派田忌、孙膑等人率军援助韩国。孙膑再次采用围魏救赵的战术，在马陵之战中歼灭魏军10万人，俘虏魏国主将太子申，逼迫庞涓自杀。
马陵之战，魏国国力大损，元气大伤，失去了霸主地位，再也无力主动进攻其他国家，而是被迫走上合纵自保道路。齐国再次称霸东方。历史给予魏国崛起的机会从此一去不复返。