建安二十四年七月，刘备正式在汉中誓师北伐，并命人造了一面大旗，上书“匡扶汉室”四个大字。此番北伐，刘备可谓是倾巢而出，光是步骑，就有八万之众，后勤的民夫，更是多达二十万。此外，东面的益州，关羽也在紧锣密鼓地调兵遣将，因为他已经收到线报，称张郃已经紧急调动驻守樊城的五千骑士，连夜奔赴宛城，以平定侯音、卫开的叛乱。
梁祯掌控的荆州地区，被山地分割成南北两个部分，南部就是以樊城为中心的数郡，北部，则是以宛城为中心的南阳郡，此二地之间，相距较远，因而只有骑士，方可胜任这种快速调动的战术。只是，如此一来，樊城的防备，就被大大地削弱了。
由此可见，建安二十四年的夏天，正是这十多年来，刘备苦等已久的，形势大好之时。于是，刘备在这年的七月中，正式率军，沿着狭长的祁山道，翻越巍峨的陇山，进入天水郡，试图以天水郡为基地，从西面进入关中平原。
“关中，是魏王一生的心血所在，绝不能让刘玄德占据。”梁茂走后，仓慈成为了黑齿影寒见得最多的人，因为这个与她年纪相仿的人，即将被她，委以重任。
原来，自打建安初年，梁祯掌政之后，就一直致力于，破除世家大族垄断一切的困局。为此，他想到的策略，就是效法后朝的均田制，以及建立在这一制度上的府兵制。所谓均田制，就是将土地收归国有，由官府按照每家的男女数量，授予不同数量的田地。而这些由官府授予的田地，也分为两种，一者为永业田，当每家男女成年时所授，身终不还。另一种，则是口分田，也是成年时所授，身终而还。
按照任 峻的计算，每个男丁在成年之时，将会被分到二十亩永业田，六十亩口分田。女口，则是十亩永业田，三十亩口分田。其中，女口的永业田，将会被当做嫁妆使用，婚后归入夫家名下。
而在这一制度上，梁祯还建立起了府兵制，还在建安二十二年的时候，在每一兵府之中，建起了学堂，试图通过这一方式，最大限度地教化民众。当然，这一切，都是极其脆弱的，因为关中那些因长期的战乱，而失去了大片土地的世家，可是无时无刻不盯着这些被魏王收走的土地呢，因而，他们巴不得，梁军战败，而后喜迎刘备的王师，以重新占有这些土地。
除了旧世家的窥视外，刘备的进攻，也是直接使梁祯的心血化为乌有的因素，因为无论是均田制还是府兵制，乃至配套的学堂，都是需要一个安定的环境，才能生效的，要是刘备占了凉州，闲来无事就进攻关中，那这什么制，什么制的，也就别搞了。
“陇山险峻，刘玄德纵使筹备数年，一旦陷入僵持之境，不久，定会粮尽。”仓慈也是见识过秦岭之险峻的人，因此，他是十分有把握，只要能够将刘备困在天水等郡，不久之后，刘备军必定粮尽。
黑齿影寒显然也是这个意思，只见他点头道：“酒泉离天水，路途数百里。材官难以速至。但我军，屯兵于此，刘玄德纵使占据了天水，短期之内，亦不敢东进关中。”
刘备之所以决意在此刻进攻凉州，就是因为此刻，黑齿影寒所率领的梁军主力，仍逗留在河西四郡之中，陇上诸郡空虚，因而刘备在此刻方可乘虚而入，同时将梁军主力，困在贫瘠的河西。
“将军是想让慈，率兵屯驻河西四郡？”
“正是。”黑齿影寒点头道。
仓慈面露难色，因为他自出仕至今，都没有担任过军职，而这军事才能，又偏偏是需要长期的培养，以及相当的天赋，才能具备的，因此他十分想不明白，为什么黑齿影寒要让他来领兵。
“慈不知兵事，只怕难以胜任。”
“军中稳健者，莫过于孝仁。何况，霜并非让孝仁率兵作战。”黑齿影寒笑着摇摇头，然后将几个兵俑放在河西四郡上，“两万材官驻兵于此，纵使不动，亦可震慑刘玄德。”
原来，黑齿影寒的用意，就是在刘备的背后，留下一支大军，如此，即便刘备在天水郡获胜，也会因为背后梁军的牵制，而不敢放心东进关中，若是刘备转而西进河西，先不说耗时颇久，刘军粮草能否续上，光是这一来一回的耗费的时间，关中的张既等将也足以整顿防务了，关东的梁祯，也足够回过神来了。
“慈定不负将军之厚望。”明白黑齿影寒用意的仓慈，当深深一揖，以表示自己一定会肝脑涂地，以完成这项重任。
建安二十四年初夏，仓慈正式被拜为敦煌太守，暂掌河西四郡军事。同月，黑齿影寒率领骑士万余，从酒泉启程，直奔天水而来。
刘备想要从汉中出击天水，首先要攻克的，就是一座修建在祁山上的城池，这座城池的名字，就叫祁山塞，只不过，它并非是后人所想像的那种，一夫当关，万夫莫开的险地。而是一座坐落在陇山群峰之间的平原上的城池，故而这祁山塞的特征，就是易攻难守。
也就是说，这祁山塞，只能作为进攻时的屯兵、屯粮之地，而不能作为凭险固守之所。因此，黑齿影寒在深入凉州西部之前，就令马铁，率领部曲三千人，驻守在这祁山塞之中。而他们的人任务，就是在这里，跟刘备大战一场，拖延刘备十天。
马铁很好地完成了这一任务，因为这祁山塞周围，虽说面积算得上是宽阔，但一次能够投入的兵力，也就是三两千的规模，因此刘备虽说握有数万雄兵，但在这小小的平原上，也是施展不开的。
因此，当十天之后，刘备终于占领祁山塞，开始布局进攻陇上三郡的时候，斥候便已带来了一个很坏的消息——黑齿影寒的骑士，也在昨晚，从酒泉赶回汉阳郡。
这对刘备而言，是一个极其不利的消息，因为刘备在北伐之前，便已通过马超等人的关系，联系好了武威、天水、汉阳三郡的豪强、羌氐，只待刘备大军一到，就开城投降。但怎知，刘备大军赶到的同时，梁军的战旗，也重新出现在这三郡的地界上。如此一来，这三郡的墙头草们，就又变了心了，毕竟，谁都不愿，被当做首鼠两端的典型，而被家产充公，三族尽夷。
“梁霜的部曲，自从建安二十三年以来，便四处征战，几无停歇。反观我军，蓄锐已久，因而此刻交战，与我军有大利。”不同于刘备的忧心忡忡，法正对于此战，可谓是信心满满，他不仅是通过虚渺的语言来劝说刘备，更通过在沙盘上放置兵俑的方式，来将虚渺化作实处，“梁军自河西到汉阳，所用不过数日，可见，这部梁军，定非材官。”
“陇上多山地，并非骑士所长。更何况，兵法云：百里而争利，必撅上将军！”
法正头头是道的分析，却是令刘备动了心，但却并不能让他立刻下定跟梁军决战的决心，因为他明白，这支梁军的统帅，不是急功近利，粗鲁浮躁的梁琼，而是深谋远虑，阴狠瘆人的黑齿影寒。
“梁霜远非梁琼可比，其人有如长江之水，看上去平淡无害，但实则，处处暗藏杀机。孝直所看到的，皆是于梁兵不利之处。但这些，梁霜亦是能看见的，可他仍旧决意率众前来，与我军交战，是为什么呢？”
确实，刘备最为忌惮的，就是他猜不透，究竟是什么给了黑齿影寒自信，让她相信，即使她的部曲，在急行军之后，仍旧能够抵挡无论是数量上，还是士气上，都处于优势的刘备大军。
“此次北伐，孤已倾尽所有，万不可，仓促行事。”刘备不是没有失败过的人，恰恰相反，在正式坐稳荆州之前，刘备的前半生，都是失败与失败相交融的。这种挫折，不仅炼就了他百折不挠的意志，更令他学会了珍惜，珍惜手上，来之不易的资源。
刘备在与法正探讨，是否要立刻发动进攻的时候。黑齿影寒也在跟杨秋商议，是主动出击，还是寻一险要之处固守。
“法正此人，最善谋略。而常人之谋，多是谋事，而他之谋，则是谋心。”杨秋边说，也在沙盘上放置兵俑，“故而此战，我军取胜之道，在于如何令刘玄德不信法正。”
杨秋此计，毒就毒在，他摸清了刘备的心，因为他知道，作为一个年近六旬方才事业初成的人，刘备对他现有的一切，必定是颇为珍惜的，因此行事的是哦户，是一定会慎之又慎的。
故而，杨秋认为，梁军的当务之急，在于如何令刘备相信，跟梁军作战，不能速战速决，只能稳扎稳打。
“以逵之见，将军可让强端，率兵挑战。”杨秋话音刚落，贾逵便补充道，“强端之兵，自幼长在陇山，对这一切，极为熟悉，即便不利，亦可从容后退。”
“但强端之算计，远不如法正等，故而，还请杨将军与其一并出战。以免强端吃亏。”
强端作为氐王，武勇自然是远超常人，但说谋略，他可就是力有不遂了，因为如果他谋略本领过硬的话，当初雷定，也是断不能将七万阴平氐人带到汉中了。
“杨将军之意如何？”黑齿影寒扭头问道。
杨秋立刻起身，拱手道：“秋正有此意。”
黑齿影寒见状，便签下军令，着令强端率领本部兵四千，于明日一早，便出战刘备，杨秋则以参军的身份，在旁观战，并且特意强端，遇胜不能追，遇败也不用怯，因为黑齿影寒自然会在强端的战阵之后，做好接应。