变法的初步成功，不仅让秦孝公对商鞅更加器重，同时也让商鞅得到了莫大的自信，这就为他接下来的工作开展创造了有利条件。在秦孝公的支持下，他带领改革派冲破重重阻挠，帮助秦国成功完成迁都事宜，为秦国的称霸天下创造了更有利的条件。当然，在此过程当中，一个越来越真实和完整的商鞅也逐渐展现了出来。
迁都咸阳
商鞅受命成为大良造后，有了更大的权力，他接着就办了两件事情。
首先就是出兵占领了魏国的固阳。
秦孝公十年，也就是公元前352年，商鞅带兵包围了魏国的固阳，一年后，占领固阳。关于这件事，史书上对其有详细的记载。
占领固阳从某种程度上说显示了商鞅作为一个战略家的优秀素质。在《史记·魏世家》里说：“固阳有连山，东至黄河，西南至夏、会等州。”魏国曾经在这里修筑了长城，并且将固阳筑成关塞。而商鞅出兵将其占领，那么，魏长城就失去了应有的防御作用。而秦东部边疆的军事压力就会相应缓和。商鞅这样做的原因很简单，那就是只有保持一定的战略优势，秦才有宽松的时间进行改革。
商鞅做的第二件事就是将秦国都迁到了咸阳。
秦在占领魏国的少梁以及固阳之后，魏国所建立起来的防御体系基本上对秦已经失去了作用，河西之地基本上都在秦国的势力范围之内了。在这个时候，秦人的视线开始不断往东延伸，将未来的战场开辟到黄河以东。为了达到这样的目的，迁都是必然的选择。
商鞅为秦选定的新国都就是咸阳。与旧都栎阳相比，咸阳无论哪方面都有着无可比拟的优势。旧都栎阳在渭水的北面，并不处于赶赴函谷关的大路之上，以此东出是比较费劲的。但是咸阳并不一样，咸阳北面依仗着高原，南面靠近渭水，坐落于秦岭怀抱之内。沿着渭水而下，可以直接到达黄河，然后直奔函谷关，非常有利于出击，是秦国试图向东发展的不二选择。
从经济的角度出发，咸阳更加靠近水源，土地肥沃，交通方便，便于商品的交换。经过长达三年的经营，《史记·商君列传》说：“作为筑冀阙宫庭于咸阳，秦自雍徙都之。”
自秦孝公以后，秦就不再迁都了。而历史证明，这无疑是一个很成功的举动。在咸阳，秦完成了改革及消灭六国的大业。
完成这两件大事后，商鞅就开始着手布置第二次改革。如果说第一次改革是一块试金石的话，商鞅已经看到了这种改革所产生的巨大力量。同时，商鞅在这次改革中的有些构思并不是很严密，而是从其他地方借鉴而来。为了保证法家思想能够彻底实现，商鞅急需第二次的改革。
有了第一次改革的经验以及成绩，商鞅的信心急剧增长。这一次的改革，商鞅涉及的范围和层面比前一次更大，而改革的程度也更彻底和深邃。
这一次的改革大致上可以分为四个部分。
第一，禁大家制，行分户令。
这并不奇怪。商鞅在第一次改革的时候已经发布了分户令，规定一个家庭内如果有“两男以上”而“不分异”的，就必须加倍课税。按照商鞅法令的执行程度，秦国大部分的家族都应该已经被拆离为小家庭。然而，商鞅为什么还要在改革的时候重复一次呢？这就涉及了上面说到的那种政策上的漏洞。在第一次改革的时候，商鞅说的“不分异”者“倍其赋”，中产以下的人家无法承担加倍的税负，然而，中产以上的人家只需要多缴纳赋税，依然可以原封不动过其大家族的生活。因此，商鞅的第一条法令在某种程度上可以说只分了中产以下的家，中产以上的绝大部分家庭依然保留着初始的状态，每个家族内部依然滞留着过多的劳动力。
为了能够使这一部分的劳动力得到充分利用，商鞅在第二次改革中颁布了第二次分户令———“令民父子、兄弟同室内息者为禁”。根据司马迁的概括，这次法令的条文非常清楚，任何家族都严禁父子、兄弟同室而居。从一个大家族内挖出的闲散劳动力组成新家庭，为数一定很多。这些小家庭产生后所缴纳的赋税一定比他们组织成大家庭时要多。这笔账商鞅是非常清楚的，所以他才在第二次改革的时候强制实行。
商鞅之所以要对此项政策强制执行，除了有利于土地开发，增加国家税收之外，还有一个重要的目的就是为了扩大自己的兵源。这其中的缘由很简单，因为按照当时的规定，征兵是以户为单位的，户口增加的话，能够征到的士兵数量也就自然增加了。《商君书·境内》里规定全国的户籍都要进行登记，而登记的册子就是国家抽税和征兵的重要依据。经过这些事情，我们可以得知，商鞅强力推行小家庭制是多种目标的，因为它涉及了秦国的根本。
第二，统一度量衡。
统一度量衡并不是源于秦始皇，这是商鞅进行改革的一个重要措施。这不但显示了某一项标准在一个国家内必须完成统一，同时也昭示了在将来一个大一统的天下内，秦国所展现出的态度。对秦国而言，统一度量衡不过是这种态度的一种展现而已。
这一次统一度量衡的法令被司马迁概括为“平斗桶、权衡、丈尺”。斗桶，指的是计算容积的衡器；权衡，指的是重量的衡器；丈尺，指的是长度的衡器。除了容积、重量和长度之外，《战国策·秦策》还记载了蔡泽的话：“夫商君为孝公平权衡、正度量、调轻重。”这里的“轻重”据后人考证应该指的是货币。这样一来，商鞅在此次改革中，所进行的内容就包括了全国的容积、重量、长度的度量标准以及货币制度。
商鞅进行这种改革并不是一时心血**，而是时势使然。就当时的情形而言，各个国家之间不仅度量衡以及货币存在相当大的差异，而且在同一国家内也有所不同，情形也是十分紊乱的。以工商业最为发达的齐国为例。齐国早期以四升为豆，四豆为区，四区为釜，十釜为钟。然而，齐国的田氏凭借着自己强大的家族势力，同时也为了收买人心，改作五升为豆，五豆为区，五区为釜，十釜为钟。这样一来，在同一个国家内，就存在两种计量标准。这样不仅为商品的交流带来不便，更重要的是给政府的税务制度带来很大的困扰。
第三，土地问题。
商鞅在进行第一次改革的时候，可以明显地看出并未涉及耕地的问题。这在当时或许是一个高度敏感的问题，他是不敢贸然触碰的。但是，在商鞅第一次改革成功以后，他开始敢于将矛头指向最根本的问题，那就是耕地。这部分的详细资料同样是处于亡佚的状态，只留下司马迁概括出的一句话“为田来阡陌、封疆”来推测当时的种种情形。
那什么叫作“为田开阡陌、封疆”呢？历史学家对此有着不同的解释。有人认为，商鞅此举是破除井田制，为耕地重新设置疆界，允许统一地私有以及买卖。而有人则认为商鞅在废除土地国有制的同时，又“承认土地的私有，而不必像以前那样在一定时候后将土地交还给国家”。这两种说法都有一定的道理，但是又有一些问题。如果说土地是允许私有以及买卖的，那政府如何扩大自己的土地，以充实授田制度下的农耕地呢？更何况，一旦允许土地私有并允许买卖，那和商鞅最初制定的抑制工商的政策就冲突了。
事实上，《通典》中有这样的记载：“周制，步百为亩，百亩给一夫。商鞅佐秦，以为地力不尽，更以二百四十步为亩，百亩给一夫矣。”根据这段文字的记载，我们可以知道，按照周制以百步为一亩，一夫得田百亩，耕地实在是太少了。商鞅辅佐秦国，看到一夫耕种百亩之地，感觉有些浪费，无法尽最大力来挖掘民力，所以想到了一个办法，这个办法就是重新修订耕地的面积。商鞅改每亩为二百四十步，比周制整整大了一倍有余。
另外一方面，商鞅在第一次改革的时候就已经很明确地提出，所有人都是以军功授予田地，很明显地说明了当时田地的所有权都掌握在国家手中。而在进行第二次改革的时候，他借着重整耕地的机会，把那些“闲散”的耕地彻底收回，使政府能够完全掌握全国的土地。从这个角度上讲，所谓的“开阡陌、封疆”也就是重新整治耕地，令民力能够尽其用，同时又借此机会将田地收归国有，使军功授田这一制度能够发挥出更大的效用。
秦孝公十二年，也就是公元前350年推行第二次改革后，《史记》记载“初为赋”。后世学者普遍认为，此时的“赋”应当指的是“口赋”，也就是今天的人头税。秦孝公早年间命令商鞅草拟改革法令的时候，商鞅的初稿里就明确写道：“禄厚而税多，食口众者，败农者也；则以其食口之数，赋而重使之，则辟**游惰之民无所于食。”这段话的意思是，那些俸禄很高、田租收入很多的人家，为了避免家中游手好闲的人太多了，政府应该按照“食口”征收口赋，加重其徭役。这样一来，游**懒散的人就没有地方吃饭了。这件事至少说明了一个问题，那就是商鞅很早就有了征收人口税的念头，只是这一念头一直到了他第二次改革的时候才真正意义上固定了下来。
秦孝公十四年，商鞅把人口税正式具体化，成为秦国以后的主要税源。
第四，郡县制度。
在秦孝公时代，秦就开始以郡县制替代封建世袭制，进一步加强中央对地方的控制，也进一步将地方官吏的任免大权集中在国君一人身上。在协助秦孝公推行改革的时候，商鞅的法令初稿内这么说：“百县之治一行，则从；迂者不饰，代者不敢更其制，过而废者不能匿其举。”这句话的意思是，各县的政治制度如果是相同的形态，则人人都会遵从。邪僻的官吏就不敢玩弄手法，接任的官吏也都不敢更改制度，而那些由于错误而废弛职务的官吏更无法掩饰其错误行为。根据这段文字，可以知道商鞅很早就完全接纳这套制度，并且大力支持这套制度的推行。
鉴于这样的认识，在推行第二次改革的时候，商鞅很快就落实了这项政策，把他理想中的郡县制大力推广开来，并且使它成为秦国的治国基础。司马迁在《史记·商鞅列传》内是这么概括的：“集小乡、邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。”
在不实行封建制度的前提之下，对于最新占领的地区，秦必须构思出一套管治的办法，而郡县制度则最大限度地满足了这个需要。商鞅此时加以推行，说明秦国开始占领的区域正逐渐增多，另外一方面也是未雨绸缪，希望将自己的这套制度推行到全国。
在县级单位里，商鞅规定必须设置县令，为一县之长，掌治改县；其下有县丞，辅佐县令，组成县署。无论县令、县丞，其任免大权都在中央，非终身制，更不能世袭。《商君书·境内》说：“爵吏而为县尉。”提高“县尉”这种官司由县吏调升，可见除了令、丞之外，商鞅改革编制中还有县尉一职务，专门司县内，为一县之长，掌治该县；其下有县丞，辅佐县令，组成县署。无论是县令、县丞，其任命大权都在中央，并非终身制，更不能世袭。在令、丞下配置定额的小吏，协助县署内进行工作。到了这个时候，县署的架构的编制才算完备周全。
检验成果
对于秦孝公而言，检验商鞅改革最简单和有效的办法就是看能否实现军事上的胜利。事实上，秦孝公之所以一直坚定不移地支持着商鞅，很重要的一点原因就是在商鞅的改革后，秦国取得了一连串的军事胜利。
商鞅改革的第二年，也就是秦孝公七年（公元前355年），秦孝公与魏惠王相会于杜平。这次相会，一则是秦国富兵强，国势增加，获得魏惠王的认同；另一方面就是秦孝公急欲打开向东的道路，所以借相会探虚实。相会后的第二年，也就是秦孝公八年，正当魏与赵大战于邯郸之际，秦乘机从背后攻打上来，最终斩首七千，夺取了魏的少梁，为商鞅第一次改革后在军事上的重大胜利。
秦孝公十年，商鞅升为大良造，完全掌握了秦国的军政大权。这个时候，魏、赵、齐、楚正进行大规模的激战。魏军攻克了赵的首都邯郸，魏国大部分军队都胶着在那里，但是楚国此时援救赵国，出兵攻打魏国。魏国腹背受敌。齐国见到有机可乘，也出兵与魏作战，在桂陵打败了魏军，大将庞涓被俘。掌握秦军政大权的商鞅见此情形，立刻带领军队**，直接赶赴魏国的旧都安邑，不费吹灰之力，就把安邑占领了下来。这个时候的魏惠王才感到非常后悔，只能徒自呼喊：“寡人恨不用公叔座之言也。”
秦孝公二十年，也就是公元前342年，魏国又与齐、赵、宋等国进行大战，魏在马陵被齐打败。此时魏国太子申也被俘虏，魏国予以重用的大将庞涓选择自杀，魏国情势危急。在这个时候，商鞅向秦孝公给出了自己的建议：
秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领阨之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。
秦孝公接纳了商鞅的建议，立刻命商鞅为大将，准备出兵伐魏。此时魏的主将是公子卬。关于这场战争，《史记·商君列传》里有这样的记载：
军既相距，卫鞅遗魏将公子卬书曰：“吾始与公子驩，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子卬以为然。会盟已，饮，而卫鞅伏甲士而袭虏魏公子卬，因攻其军，尽破之以归秦。
根据《史记》的记载，这场战争的事实很清楚。商鞅是以欺诈的手段骗了公子卬，而不是通过正道战胜魏兵。在后来的《吕氏春秋·无义》对此事也有详细的记载：
于是为秦将而攻魏。魏使公子卬将而当之。公孙鞅之居魏也，固善公子卬。使人谓公子卬曰：“凡所为游而欲贵者，以公子之故也。今秦令鞅将，魏令公子当之，岂且忍相与战哉？公子言之公子之主，鞅请亦言之主，而皆罢军。”于是将归矣，使人谓公子曰：“归未有时相见，愿与公子坐而相去别也。”公子曰：“诺。”魏吏争之曰：“不可。”公子不听，遂相与坐。公孙鞅因伏卒与车骑以取公子卬。
很显然的是，商鞅“将归矣”是虚假的，写信给公子卬更是虚假的。总而言之，商鞅采用了“兵不厌诈”的手段，骗走了魏国主将而赢得了这场战争的胜利，并且乘胜追击。
秦魏之间的这一战，秦国虽然生擒了公子卬，然而商鞅赢得可以说非常的不光彩。对于商鞅的做法，历史上一直存在多种非议。同商鞅时代最为接近的应侯就说：“夫公孙鞅事孝公，极身毋二……欺旧交，虏魏公子卬……”这里用了“欺”字，就已经很能反映问题了。而后世对商鞅此种做法的批评就更多了。
但从历史的记载中，商鞅却是一个不折不扣的军事家。在《谏逐客书》中，李斯就说：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛……获楚魏之师，举地千里，至今治强。”由此可见商鞅是有一定战功的。除此之外，《汉书·刑法志》也有这样的记载：“吴有孙武，齐有孙膑，魏有吴起，秦有商鞅，皆禽敌立胜，垂著篇籍。”在这里，后人将商鞅与孙武、吴起等人并列，可见商鞅必然拥有过人的战功，不然的话也不会被列为四大名将。可以这样说，商鞅为秦国带来一连串的军事胜利是可以肯定的，只是具体的功绩已经不可考了。
总之，自商鞅改革以后，秦国富兵强，加上商鞅出色的谋算能力，为秦国带来了成功。就在商鞅俘虏了魏公子卬以后，秦孝公封商鞅于商，人称为“商君”，个人事业可以说达到了巅峰状态。此时的秦国已经不再是一个区域性的国家，而是一个具备了向东扩张能力的强大国家了。
商鞅的第一次改革，一方面挖掘出了农耕劳动力，使农产品大量增长；一方面鼓励百姓争功，以军功为荣。而重新定爵秩，也与军功有关。换句话说，商鞅首次改革的眼光是着眼于国内，想的是如何整治国家，将国家“搞上去”。而第二次就不是如此了，统一度量衡、构建新县治等都是极富前瞻性的设想，而后来也得到证明并被推行到统一后的全中国去。
几年后，秦国已经富强起来，而且声名远播，取得山东各国的认同。这主要体现在以下两件事。
公元前343年，也就是秦孝公十九年，为了庆祝秦国的丰功伟业，“天子致伯”。根据其他史料的记载，周天子封秦孝公为霸，“兴兵约盟，以信义矫世”。
第二件事情就是诸侯来贺。《史记·秦本纪》里有这样的记载：“诸侯毕贺，秦使公子少官率师，会诸侯逢泽，朝天子。”意思是说在诸侯纷纷派使者来贺之后，秦孝公还派公子少官为代表，带领军队会诸侯于逢泽，然后一路朝见周天子。
从这些事情中，我们可以得出两个信息：
第一，秦王室在很大程度上已经得到了认可，树立了自己在山东六国乃至周天子心目中的地位。
第二，此时的秦孝公不但已经达到了求贤令中的“西霸戎翟，广地千里，天子致伯，诸侯毕贺”的目标，而且以商鞅第二次改革的规模来看，秦王的野心显露无遗。
陌生人的拜访
经过将近20年的努力和拼搏，商鞅个人功业达到了顶峰，他也从一名不受重视的门客成了执掌一个国家命脉的强权人物。但是物极必反，身处巅峰的下一步往往就是下坡路。
以商鞅的才情，他清楚地明白自己身处的险境。史书记载，每当商鞅出门的时候“后车十数，从车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操戟者旁车而趋”。意思是说他出行的时候，保镖、卫士以及随从可以说是一车一车地紧随其后。商鞅身处这种情形，不会没有任何觉悟的。
然而，商鞅却一直坚持如此。很明显，商鞅是为了自己的理想坚持下去的。
就在秦孝公逝世的前五个月，在史记里出现了另外一个人，名叫赵良。
很有意思的是，司马迁在记述这件事之前，曾经交代过这件事的背景：“商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者。”在司马迁的潜意识里，他或许还认为赵良和那些宗室有着千丝万缕的关系，是代表宗室的力量前来劝说秦国。
但司马迁可能没有想到的是，商鞅推行的改革此时已经进行了20年，秦国的政治、法律等制度可以说都已经相当完善了。至于秦国的宗室贵族还会在此时派人前去劝说商鞅吗？由此可以得知，赵良可能真的只是出于一片真诚，前去见商鞅并试图为商鞅解围。
商鞅见到赵良对他道：“我能见到你，是由于孟兰皋的介绍，现在我们交个朋友，可以吗？”
赵良道：“鄙人不敢奢望。孔子说过：‘推贤而戴者进，聚不肖而王者退’。鄙人不才，所以不敢从命。鄙人听到过这样的说法，‘非其位而居之曰贪位，非其名而有之曰贪名’。鄙人要是接受了您的情谊，恐怕那就是鄙人既贪位又贪名了。所以不敢从命。”
对话的一开始，商鞅向赵良表达了自己的倾慕之情，想与赵良建立良好的关系。但是赵良对于这位权倾朝野的大人物似乎没有多少兴趣。赵良也一再推辞“不敢”。从赵良的口气中，我们就已经可以大致揣摩出赵良的态度了，那就是对商鞅是有所不满的。但是赵良的这种不满并没有直接地表达，而是借用了两段话，这两段话其实是很有意思的。
首先，赵良借用了孔子的“推贤而戴者进，聚不肖而王者退”这句话。这句话的意思很明显，所谓推荐贤能的话，受民爱戴的就会自动进入到官场，而满朝都聚集不肖的话，那些主张王道的人就会自动退下。这其实是赵良对商鞅的一种暗示，意思是说自己是不肖者，不敢与有权势的人交往，以免主张王道的贤者自动离朝。
其次，赵良又引用了一句话“非其位而居之曰贪位，非其名而有之曰贪名”，以此来表示，如果自己听从商鞅的建议，与商鞅进行结交的话，那自己就会被认定是一个贪图名位的人。
赵良之所以要这么说，表面是在说自己，实际上是对商鞅进行委婉的批评。看似所有的指责都是面向自己的，实际上却句句都是说给商鞅听的。商鞅是一个何等聪明的人，他很快就领悟到了赵良的弦外之音。于是就有了下面的这段对话。
商鞅道：“您不满意我对秦国的治理吗？”
赵良道：“能够听从别人的意见叫作聪，能够自我省察叫作明，能够自我克制叫作强。虞舜曾说过，‘自我谦虚的人被人尊重’。您不如遵循虞舜的主张去做，无须问我了。”
商鞅自然知道赵良对他的不满。为了缓解当时的气氛，商鞅以一种试探性的口气反问了赵良一句。当然，赵良也不是轻易屈服的。他没有立刻正面回答问题，只是含含糊糊地对商鞅说要“反听”、要“内视”、要“自胜”，并且引用虞舜的言语说明自己的谦卑，并且向商鞅表示不如向虞舜之道学习，不要询问自己。
赵良的意思很清楚，相当于赵良对商鞅发出的第一次责问。他这样做的目的其实就是鼓动商鞅的情绪。
果不其然，在赵良的刺激之下，商鞅开始论证自己的治理秦国的各种业绩。商鞅道：“当初，秦国的习俗和戎狄一样，父子不分开，男女老少同居一室。如今我改变了秦国的教化，使他们男女有别，分居而住，大造宫廷城阙，把秦国营建得像鲁国、魏国一样。您看我治理秦国，与五羖大夫比，谁更有才干？”
在这段话里，商鞅列举了两件事情来证明自己的功绩。第一件事就是使得秦“男女”有别。这乍一看是一个很奇怪的问题。男女的问题还用区分吗？事实上，这里的男女有别是另有深意的。按照史料记载，当时北方少数民族的习俗与中原地区有着很大的差异，儿子可以娶母亲，兄弟死，其妻其嫂也是可以继承的。正是因为当时秦国的习俗深受戎狄的影响，所以商鞅才改正了这种习俗。这种习俗的改变，商鞅认为是将秦国重新纳入到了中原文化圈之内。商鞅认为这是一件伟大的功绩。
商鞅认为自己第二项功业就是“大筑冀阙，营如鲁卫”。根据《三辅黄图》的记载：
咸阳北至九嵕甘泉，南至鄠、杜，东至河，西至汧、渭之交，东西八百里，南北四百里，离宫别馆，相望联属。木衣绨绣，土被朱紫，宫人不移，乐不改悬，穷年忘归，犹不能遍。
这里所描写的，自然包括了秦孝公以后所建造的。但是换个角度说，如果没有商鞅在初始建造时所设下雄伟的规模已经预留发展空间的话，后来秦宫殿的发展就没有太大的空间。后来的考古发现中，秦宫殿的规模也令人叹为观止。商鞅特意将此事列为自己的功业，可见商鞅对此还是相当自信的。
对于商鞅说起的这些功业，赵良并没有表现出多大的赞同。而面对志满意得的商鞅，赵良先是为自己预留了空间，以试探性的口吻继续说道：“一千张羊皮比不上一领狐腋贵重，一千个随声附和的人比不上一个人仗义执言。武王允许大臣们直言谏诤，国家就昌盛，纣王的大臣不敢讲话，因而灭亡。您如果不反对武王的做法，那么，请允许鄙人终日直言而不受责备，可以吗？”
商鞅当然也客气了一番，纵然自己内心对赵良有所不满，但是也装出一副很喜悦的样子。商鞅继续说道：“俗话说，外表上动听的话好比是花朵，真实至诚的话如同果实，苦口相劝、听来逆耳的话是治病的良药，献媚奉承的话是疾病。您果真肯终日仗义直言，那就是我治病的良药了。我将拜您为师，您为什么又拒绝和我交朋友呢！”
商鞅的固执
赵良以五羖大夫和百里奚来进行对比，主要是从“功”和“德”两个方面来说的。在“功”的方面，赵良强调：“三置晋国之君，一救荆国之祸。发教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服。”秦国不但富强，而且德泽惠及四方。而在“德”方面，他处不设防，功不显耀，因而在逝世时，“秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵”。赵良所举虽是“功”、“德”两点，实际上只落在一个“德”字之上。赵良所说的这一切其实都指向了一个人，那就是商鞅。
有了前面大段的分析之后，赵良开始说出了自己隐藏已久的话：“如今您得以见秦王，靠的是秦王宠臣景监推荐介绍，这就说不上什么名声了。身为秦国国相不为百姓造福而大规模地营建宫阙，这就说不上为国家建立功业了。惩治太子的师傅，用严刑酷法残害百姓，这是积累怨恨、聚积祸患啊。教化百姓比命令百姓更深入人心，百姓模仿上边的行为比命令百姓更为迅速。如今您却违情悖理地建立权威、变更法度，这不是对百姓施行教化啊。您又在商予封地南面称君，天天用新法来逼迫秦国的贵族子弟。《经》上说，‘相鼠有体，人而无礼，人而无礼，何不遄死’。照这句诗看来，实在是不能恭维您了。公子虔闭门不出已经八年了，您又杀死祝欢而用墨刑惩处公孙贾。《诗经》上说，‘得人者兴，失人者崩’。这几件事，都不是得人心的呀。”
在这里，赵良开始认真数落商鞅的种种过失。
其一，依托嬖人景监晋见秦孝公，败坏自己的“名”。
其二，在自己掌权之后，大兴土木营造咸阳，败坏自己的“功”。
其三，惩罚太子的师傅，以酷刑伤残百姓，为自己种下怨祸。
其四，使得百姓重视政令高于君命，政府的法律取代国君的命令，败坏传统的“教”。
其五，自己受封于商，却又绳墨秦之贵公子，折损自己的“寿”。
其六，既惩罚公子虔，而后又惩罚公孙贾，败坏“人”心。
这总结出的六点，在赵良看来都是商鞅施政所犯下的错误，是不可被饶恕的。赵良继续道：“您一出门，后边跟着数以十计的车辆，车上都是顶盔贯甲的卫士，身强力壮的人做贴身警卫，持矛操戟的人紧靠您的车子奔随。这些防卫缺少一样，您必定不敢出门。《尚书》上说，‘凭靠施德的昌盛，凭靠武力的灭亡’。您的处境就好像早晨的露水，很快就会有消亡的危险，您还打算要延年益寿吗？”
此时商鞅的情形就是：在自己出入的时候，都必须要有保镖跟随着，否则便无法出行。在目前的情形之下，赵良紧接着指出：您的危险就像早晨的露珠，随时都可能消亡，还奢谈什么延年益寿呀。这仿佛是一根针，直刺变法者的心脏。
对于未来，赵良给出了自己的建议：“为什么不把商予十五邑封地交还秦国，到偏僻荒远的地方浇园自耕，劝秦王重用那些隐居山林的贤才，赡养老人，抚育孤儿，使父兄相互敬重，依功序爵，尊崇有德之士，这样才可以稍保平安。您还要贪图商予的富有，以独揽秦国的政教为荣宠，聚集百姓的怨恨，秦王一旦舍弃宾客而不能当朝，秦国所要拘捕您的人难道能少吗？您丧身的日子会像抬起足来那样迅速地到来。”
这个建议可以分为两个部分。第一部分是劝说商鞅退还自己的封地，并且对自己以后的行为进行克制，这样既可以保全自己的性命，也能够让秦国获得安定。而赵良劝说的第二部分是警告语，意思是说商鞅的权势和财富都建立在秦孝公依然存活的基础之上。如果秦孝公死去，商鞅的结局可想而知。在这种危险的境地中，商鞅与其战战兢兢地生活，不如将眼前的一切放下，对自己的未来进行一番筹划。
商鞅和秦国贵族之间的矛盾已经是水火不容了，这不仅仅是由于商鞅的法令权威已经大于国君的命令。但事实是，太子犯法，商鞅制定的法律就没有完全得到执行。公子虔犯约，受到的刑罚也是有限的，
商鞅制定的刑法从实际上并没有完全打破阶级的限定，使得法律的适用范围覆盖到所有的阶层。部分性的豁免权可以说是破坏了商鞅制定法律的初衷与神圣性。这是商鞅甚至是法家的致命伤。商鞅最终惨死，和这有着很大的关系。
在赵良看来，商鞅改革的另外一个错失就是自己接受了秦孝公的十五城的封地。虽然从贡献上看，商鞅是配得上这些封地的，但是商鞅改革的主体内容就是解散封建体制，收回贵族封地，使得爵秩与封土脱钩。当其他宗室贵族的封地逐一被收回，商鞅自己不但不能以身作则，反而带头破坏自己的法律。商鞅无法超越人治之外，使得秦法彻底成为一种并不完善的制度。
赵良在说完这一切后，司马迁记载后写下了“弗从”。从这一点看，为了秦国，为了自己心中的理想，商鞅已经抱定了必死的信念。