第八条约定本合同中设计及部分研究任务乙方有权委托有资质单位或专长单位进行。
第九条约定乙方确保设计及制造单位所提供的货物是全新的未使用过的，符合技术协议规定的质量及性能要求，所提供的设备在正确安装、正常使用和保养的条件下，在其寿命内具有满意的性能。双方配合，尽可能在短时间内完成调试、工艺参数优化及工业试验，并且使示范线稳定运行。
该套生产工艺涵盖了冶金工艺领域内的多项领先技术，对于在设备调试及试运行阶段可能出现的设备故障，乙方有责任对故障进行处理，直至设备顺利运转。设备调试及试运行过程中出现的问题不论何方原因，双方都应积极配合，直至设备顺利运转。
第十一条约定乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：1. 研究开发成果交付的形式及数量：技术研究报告，经济分析报告，年产30 万吨转底炉直接还原铁钛磁铁砂矿分离技术工业化示范线及工艺参数。2. 研究开发成果交付的时间及地点：按时间节点提交广西钦州市冶金工业园钦南片区（以最终政府所定名称为准）。
第二十四条约定与履行本合同有关的技术附件，双方确认为本合同的组成部分。
2010 年8 月10 日，钦州锐丰公司作为甲方与北航大学作为乙方还签订了《技术开发（委托）合同》的技术附件，其中第2 条约定了基本工艺：该工艺采用多项先进的节能技术，能够实现环保清洁生产；而且该工艺不使用资源稀缺、价格昂贵的炼焦煤，大大降低了对资源的依赖性。煤基转底炉还原的主要工艺过程为：配料、混料、制球和干燥后的含碳球团加入可转动炉底的转底炉炉膛中，炉料在随着炉底旋转一周的过程中，球团矿被碳还原，得到金属化球团。该项目的工艺方案主要分三部分：原料预处理系统、预还原系统和熔融还原熔分渣铁分离系统。第4 条约定了设备性能要求：4.1 基本设计条件：工艺：造球、干燥、煤基转底炉法预还原、分离；生产能力：年产30 万吨生铁；原料：印尼滨海钒钛磁铁矿砂；产品：生铁，钛渣和钒渣（二氧化钛和五氧化二钒制备将由另外合同确定）；燃料：天然气。4.2 原料预处理系统：原料预处理系统主要采用含碳球团造球技术，该段工序为下一步直接还原提供合格的球团矿入炉原料。它是由煤粉破粉碎系统、配料系统、输送系统、原料混合系统、造球系统、余热利用干燥和除尘系统组成。4.3 转底炉预还原系统：转底炉法预还原的原理是将燃烧着火焰的高温经炉壁通过辐射传给球团料层表面，使含碳球团中的铁矿粉在高温下被其中的碳和挥发分还原，其突出的优点是在高温下敞焰加热内配碳球团，15—30 分钟反应结束， 从而实现快速还原。在还原过程中，球团运动方向与煤气燃烧后的热气流逆向运动，提高了热效率。由于在高温下含碳球团中的铁氧化物与固体碳发生还原反应，对环境气氛要求不高，而且反应速度很快。4.4 熔融深度还原熔分渣铁分离系统：还原后的球团热装进入熔分炉进行分离，得到还原铁水、钒渣和钛渣。第5 条约定包装运输及卸装：5.1 乙方应采用能保证设备运至合同规定的最终目的地所需要的包装，以防止设备在转运中损坏或变质。5.2 乙方承担从设备制造工厂到钦州的装车、运输费用。如果采用海运方式运输，甲方负责从港口到目的地的运输及卸货。5.3 设备发运后，乙方应立即通知甲方，以便甲方准备起吊设备和安排场地。5.4 甲方应负责卸货并负责将货物存放到乙方指定的合适地点。5.5 在设备交货、运输及收货过程中，如出现货物到站或收货人姓名等错误时，要及时判定责任。如属于乙方错误造成的，责任由乙方承担。如属于甲方错误造成的，责任由甲方承担。如属于承运部门过错的，则责任由乙方向承运部门索赔，甲方积极配合。由此发生的费用由责任方承担。第6 条约定交货日期：6.1 设备交货时间预付款到账后9个月内。6.2 交货地点：甲方指定地点（钦州市冶金工业园钦南片区新建厂内）。第7 条约定安装验收及保质期：7.1 甲方提供合适、方便的施工作业现场，即通水、通电、通气及平整的场地。7.2 在设备安装调试期间，乙方将派专家赴安装现场进行安装指导和设备调试。7.3 双方在设备安装验收合格后由授权代表签订安装验收证明，一式两份。7.4 从设备安装完毕并且热调试正常后一个月起的十二个月为保质期。第8 条约定了验收技术指标：8.1 设备性能指标：各单机设备及整体系统达到设计要求。8.2 产量指标：年产直接还原铁30 万吨。8.3 产品质量指标：本合同产品为还原铁、钛渣和钒渣。还原铁TFe ≥ 92%，符合国家钒铁或还原铁标准；钛渣为熔分炉渣铁分离的钛渣，钒渣为从熔分炉铁水中的提钒渣。钛渣及钒渣为将来钒及钛深加工原料，其产品指标由另外合同处理。8.4 排放指标：排放烟尘含量符合国家标准和环保要求，达到清洁生产。8.5 原料适应性指标：铁矿砂：TFe 50%—60%；TiO2 10%—20%；钒含量不作要求。第14 条约定了设备的制造、调试及试运行：14.1 乙方所提供的货物是全新的未使用过的，符合技术协议规定的质量及性能要求。乙方保证所提供的设备在正确安装、正常使用和保养的条件下，在其寿命内具有满意的性能。14.2 设备安装调试期间，甲方应为乙方技术人员提供办公、施工及食宿等方便条件。14.3 该套生产工艺涵盖了冶金工艺领域内的多项领先技术，对于在设备调试及试运行阶段可能出现的设备故障，乙方有责任对故障进行处理，直至设备顺利运转。同时甲方应积极配合乙方解决所出现的问题，且甲方不得以此为理由扣减乙方的合同金额。14.4 设备调试及试运行过程中出现的问题不论何方原因，有关各方都应积极配合，直至设备顺利运转。14.5在乙方人员进驻工地后，任何人不得随意进入施工现场干扰施工人员正常工作，有事直接与乙方负责人取得联系。甲方须采取手段对施工现场进行保密处理。第15 条约定了供货范围：本合同供货包括为生产线提供生产设备供货、现场安装调试、设备的热负荷联动试车及试生产的成套工程。
2010 年9 月28 日，钦州锐丰公司作为甲方与北航大学作为乙方还签订了《技术开发（委托）合同》的《合同附件（1）》，对《技术开发（委托）合同》第五条部分条款修改为：a、转底炉直接还原铁：乙方总承包费用叁亿壹仟五百万元整（3.150 亿元）人民币。乙方在保证质量前提下，把在实际制造设备过程中出现的不可预见费用控制在最低限度。出现问题应及时沟通并经双方论证，总不可预见费用不超出项目费用的5%。2. 经费支付：（1）以保证项目进度为前提、按双方确认的进度计划、资金使用计划由甲方分期支付乙方，每笔款支付前乙方须提前一周向甲方提供资金使用计划；（2）在2010 年11 月内甲方支付合同价5%（0.1575 亿元）项目启动资金（以该款到账时间记为项目开始时间，乙方提供详细生产线建设时间安排计划），剩余款具体支付方式和时间如下：（3）在生产线设计完成60% 后预定设备时，甲方向乙方支付合同价15%（0.4725 亿元）的合同款；（4）在乙方提交土建资料后3 日内，甲方向乙方支付合同价20%（0.63 亿元）；（5）在乙方施工人员进驻现场安装设备3 日内，甲方向乙方支付合同价20%（0.63 亿元）；（6）在乙方施工人员进驻现场安装设备40 日内，甲方向乙方支付合同价20%（0.63 亿元）；（7）设备安装完毕，冷态调试完毕后，热试车前甲方向乙方支付合同价10%（0.315亿元）；截止到：设备安装完毕，冷态调试完毕后，热试车前甲方向乙方支付的费用总额应达到合同价的90%（2.835 亿元）；（4）鉴定完毕并移交后5 日内，甲方向乙方支付合同价5%（0.1575 亿元）。（5）合同价5%作为项目质保金于鉴定完毕并移交后一年后付清。
2010 年11 月21 日，钦州锐丰公司作为甲方与北航大学作为乙方还签订了《技术开发（委托）合同》的《合同附件（2）》，其中约定《技术开发（委托）合同》中约定的钒钛铁分离技术工业化示范项目的启动资金：由于项目所在地政府相关部门在项目审批工作上的滞后，影响了项目的计划进度和钦州锐丰钒钛铁科技有限公司项目正常启动。为了弥补由于政府审批项目造成时间拖后的影响，保证项目按时推进，由香港锐丰集团公司代表钦州锐丰钒钛铁科技有限公司先期垫付壹百五拾万美元（折合人民币按当日中国银行外汇牌价计算）作为项目启动款。以该款到账时间记为项目开始时间。此后，钦州锐丰公司作为甲方与北航大学作为乙方还签订了《补充技术附件》，进一步约定了甲乙双方交接点的界定、设备安装及调试、设备卸装及保管等内容。
2011 年1 月28 日，广西环境保护厅出具《关于钦州锐丰钒钛铁科技有限公司钒钛铁分离技术工业化示范项目（一期工程）环境影响报告书的批复》，其中指出：报告书具备按照规范编制，现状调查结论较客观，环境影响预测结论基本可信，提出了较为具体的污染防治措施，方案可行；拟建项目属于规模化工业试验，工艺技术方案仍存在一定的不确定性，设计、建设及运行过程中如发生调整，应及时报告；项目一期工程以印度尼西亚滨海钒钛磁铁矿砂资源为原料，采用冷固结方式和煤粉混合料加压成型、转底炉直接还原—熔融深度还原工艺，实现钒、钛、铁的初步分离，为二期工程钛、钒的深加工创造良好条件。
2012 年12 月24 日，中国有色金属工业协会出具了《有色金属协会评审意见》，其中记载：2012 年12 月24 日，中国有色金属工业协会在北京组织召开了由北航大学、新冶公司编制的《示范项目补充报告》评审会，形成的评审意见是：可行性研究报告资料齐全、数据翔实，符合规范要求；该项目以进口滨海钒钛磁铁矿砂资源为原料进行综合开发利用，对促进我国钒钛产业可持续发展和促进地方经济发展具有重要意义；项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的项目；项目选址合理，交通方便，原材料供应有保障，外部条件能够满足生产要求；项目的工艺路线先进，产品方案合理，前期规则基础扎实，风险可控；项目节能环保效果好，预期可取得良好的经济效益和社会效益。
2013 年7 月26 日，广西交通实业有限公司组织了钦州锐丰钒钛磁铁矿项目技术交流会，并于2013 年8 月1 日形成了《广西交通公司专家评审意见》，其中指出：钒钛磁铁矿原料来源的保障及稳定性问题；现有实验不足以推理出40m 转底炉的工业生产可行性，而且项目可研报告中没有关于40m 转底炉的任何设计参数及应用成果鉴定；项目产品成本分析中，部分关键材料的消耗量估算偏低；报告对产品市场价格的分析过于乐观，与实际市场情况出入较大；项目生产规模太小，经济上很难盈利；建议技术方对确定用于生产的砂矿开展系统的工艺流程，在此基础上开展项目规模化工业生产的技术经济可行性论证，然后方可委托有经验和资质的工程设计单位开展项目工程的初步设计工作。针对上述专家评审意见涉及北航大学部分，北航大学于2013 年8 月11 日作出说明：钒钛磁铁矿海砂中的钒钛铁在合适的条件下是完全可以分离的，该分离与所用的设备大小无关；直径13m 的转底炉工艺参数及是否评审与本项目无关，直径40m 转底炉从设计制造技术难度和经济效益两个方面考量是合适的，直径2 米到直径40 米转底炉钒钛铁分离从工艺到设备是有可靠依据的。
2014 年4 月12 日，广西佳海会计师事务所有限公司出具了佳海外审字〔2014〕第010 号《审计报告》，其中记载：钦州锐丰公司为履行与北航大学签订的合同，截止到2013 年12 月31 日已投入资金达人民币248243194.45 元。
2014 年9 月2 日，钦州市钦南区人民政府向北航大学出具钦南政函（2014）144 号《关于协调推进钦州锐丰钒钛铁分离技术工业化示范项目建设相关工作的函》，其中记载：自治区、钦州市以及钦南区政府对钦州锐丰公司项目高度重视，市、区全力推进项目基础配套设施工程建设，尽最大努力协调推进当前项目建设遇到的困难和问题，同时希望北航大学大力支持项目建设，使科研成果在钦南区转化为大产业。
钦州锐丰公司和北航大学在一审庭审中共同确认：《技术开发（委托）合同》签订后即已生效，钦州锐丰公司为履行《技术开发（委托）合同》已实际向北航大学支付了人民币5796 万元，钦州锐丰公司在起诉状中主张其向北航大学已支付技术开发费用人民币5759 万元应为5796万元。此外，北航大学在庭审中认可《鉴定证书》中所鉴定的技术、第ZL200910078765.6 号“从钒钛磁铁矿砂中直接制取铁和钒钛铝合金的工业化生产方法”发明专利及2010 年8 月10 日《技术开发（委托）合同》技术在转底炉之前的工艺是相同的，在转底炉之后因为制备的产品不同故相应的工艺有所调整；钦州锐丰公司在庭审中认可《鉴定证书》中所鉴定的技术与2010 年8 月10 日《技术开发（委托）合同》技术相同。
3. 一审判决
一审法院认为，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014 年修正）第三条规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。”据此，既然发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后应当承担合同责任，同理，公司成立后也就可以主张权利。本案中，虽然涉案《技术开发（委托）合同》签订时钦州锐丰公司仍处于设立过程中，但在该合同签订后钦州锐丰公司依法成立，且《技术开发（委托）合同》有钦州锐丰公司的公章及其法定代表人的签名，同时钦州锐丰公司并不否认《技术开发（委托）合同》对其产生的拘束力，故钦州锐丰公司有权提起本案诉讼。
《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”
最高人民法院《关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条规定：“当事人一方采取欺诈手段，就其现有技术成果作为研究开发标的与他人订立委托开发合同收取研究开发费用，或者就同一研究开发课题先后与两个或者两个以上的委托人分别订立委托开发合同重复收取研究开发费用的，受损害方依照合同法第五十四条第二款规定请求变更或者撤销合同的，人民法院应当予以支持。”第十一条规定：“技术合同无效或者被撤销后，技术开发合同研究开发人、技术转让合同让与人、技术咨询合同和技术服务合同的受托人已经履行或者部分履行了约定的义务，并且造成合同无效或者被撤销的过错在对方的，对其已履行部分应当收取的研究开发经费、技术使用费、提供咨询服务的报酬，人民法院可以认定为因对方原因导致合同无效或者被撤销给其造成的损失。技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在他人技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属和利益分享，当事人不能重新协议确定的，人民法院可以判决由完成技术成果的一方享有。”在判断合同订立过程中是否存在欺诈情形时，要注意区分合同的法律风险和商业风险。合同的法律风险是指合同存在的法律方面的风险，如合同订立过程中是否存在欺诈、胁迫等情形导致影响合同效力的风险，合同的商业风险是指依法有效成立的合同在履行过程中可能遭遇的能否顺利履行、能否盈利等商业风险。一般说来，合同法可以规范合同订立过程中的法律风险，但却无法规制合同履行过程的商业风险。本案中，钦州锐丰公司主张北航大学采取欺诈手段与其订立《技术开发（委托）合同》，但北航大学提供的钒钛铁分离技术早在2008 年10 月8 日就通过了中国有色金属工业协会的鉴定，中国有色金属工业协会在鉴定意见中指出钒钛铁分离技术的特点和创新点后，认为：“该项目在我国首次利用滨海钒钛磁铁矿砂，有效地回收了铁、钛、钒，实现了资源的综合利用，将对缓解我国铁资源紧张具有重要意义。……其工艺技术达到国际领先水平”；“该项目的实施符合国家循环经济和节能减排政策，对难处理钒钛磁铁矿和低品位探矿资源化利用和清洁有重要意义”；并“建议尽快进行工业化试验和建设处理钒钛磁铁矿的工业示范基地。”在《技术开发（委托）合同》签订过程中，北航大学与钦州锐丰公司的相关人员已经进行多次接触和反复磋商，钦州锐丰公司的相关人员也多次到北航大学考察相关技术问题。虽然广西交通实业有限公司2013 年7 月26 日组织钦州锐丰钒钛磁铁矿项目技术交流会并形成的《广西交通公司专家评审意见》中指出，《技术开发（委托）合同》中“钒钛分离技术工业化示范项目”可能存在的某些缺陷，钦州锐丰公司也据此主张北航大学提供的技术无法实施故构成欺诈，但一审法院经审查认定钦州锐丰公司的该主张不能成立。这是因为2013 年7 月26 日举行的钦州锐丰钒钛磁铁矿项目技术交流会系广西交通实业有限公司在涉案《技术开发（委托）合同》履行过程中出现困难时组织的，其性质是技术交流会议而不是技术鉴定会议，更多的是针对《技术开发（委托）合同》履行过程中出现的问题而不是北航大学提供的技术自身存在的问题，其鉴定对象主要是“钒钛分离技术工业化示范项目”是否可行而不是北航大学提供的技术是否存在致命缺陷，鉴定目的是帮助广西交通实业有限公司决策是否为“钒钛分离技术工业化示范项目”投资参股，与会者看到的会议材料也不同于中国有色金属工业协会于2008 年10 月8 日对钒钛铁分离技术进行鉴定时的会议材料，即该交流会的组织者与相关结论具有直接的利害关系，故该交流会后形成专家评审意见尚不足以否定中国有色金属工业协会于2008 年10 月8 日对钒钛铁分离技术的权威鉴定结论。因此，仅仅依据广西交通实业有限公司于2013 年7 月26 日组织的钦州锐丰钒钛磁铁矿项目技术交流会及形成的《广西交通公司专家评审意见》，尚不足以认定北航大学在《技术开发（委托）合同》提供的技术存在致命缺陷。同时，技术研发成功后从实验室到工业化运用是一个艰巨的过程，即便是研发成功的技术在工业化转化过程出现一些问题也是正常现象，更需要合同双方的竭诚合作而不是互相拆台。
虽然相关技术在工业化过程中出现障碍可能是由于技术本身存在的缺陷，但这需要足够的有效证据证明，在缺乏充分有效证据证明的情况下不能因为相关技术在工业化过程中出现障碍就推导出该技术本身必然存在致命缺陷。因此，在没有足够有效证据证明北航大学提供的技术存在致命缺陷的情况下，一审法院认定北航大学以其经鉴定合格的钒钛铁分离技术与钦州锐丰公司合作并签订《技术开发（委托）合同》以寻求该技术的工业化的过程并不存在欺诈。钦州锐丰公司基于北航大学存在欺诈提出的撤销双方于2010 年8 月10 日签订的编号为钦锐建-001 号的《技术开发（委托）合同》及相关附件、北航大学返还钦州锐丰公司已经支付的技术开发经费并赔偿其经济损失的全部诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。
合同法第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条规定：“享有撤销权的当事人一方请求撤销合同的，应适用合同法第五十五条关于一年除斥期间的规定。对方当事人对撤销合同请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。合同被撤销，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同被撤销之日起计算。”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第八条规定：“合同法第五十五条规定的‘一年’、第七十五条和第一百零四条第二款规定的‘五年’为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”合同签订过程中是否存在欺诈情形不应当仅仅基于当事人的揣测，还应当基于一定证据的支撑，即只有在一定证据的基础上才能认定当事人知道或应当知道欺诈情形。本案中，虽然相关技术合同签订于2010 年8 月10 日，但钦州锐丰公司称其在广西交通实业有限公司组织的钦州锐丰钒钛磁铁矿项目技术交流会于2013 年8 月1 日形成专家评审意见对北航大学的技术提出质疑后，其才知道所谓的“欺诈”事由并提起诉讼，且北航大学也没有提供有效证据证明钦州锐丰公司早已知悉所谓的“欺诈”
事由，故一审法院据此认定钦州锐丰公司于2014 年7 月提起本案诉讼尚未超过合同法第五十五条规定的一年期限。北航大学有关钦州锐丰公司所提诉讼已过法定期限的抗辩主张不能成立，一审法院不予支持。
综上，一审法院判决：驳回钦州锐丰公司的全部诉讼请求。
4. 上诉与二审判决
最高人民法院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。最高人民法院组织当事人进行了证据交换和质证。钦州锐丰公司提交了如下4份证据：证据1，《物料平衡计算报告》，拟证明以《示范项目申请报告》和《示范项目补充报告》所载矿砂为原料，利用《鉴定证书》所载钒钛铁矿砂综合利用技术，不可能生产出高钒铁水和二氧化钛含量87.29% 的高钛渣，而只能生产出低值含钒铁水和二氧化钛含量45% 左右的熔分钛渣。
证据2，天津奥沃冶金技术咨询有限公司（简称奥沃公司）编写的《对北京航空航天大学材料学院〈钒钛磁铁砂矿综合利用工艺流程〉的分析技术咨询报告》（简称《奥沃公司咨询报告》），拟证明：（1）转底炉不会有熔化还原铁的功能，更不能把还原铁熔化，将溶液分离出“块铁”和“高钒钛铁渣”；（2）利用北航大学的钒钛磁铁砂矿综合利用技术，以相关材料所载成分的砂矿为原料，不可能生产出高钒铁水和高钛渣，而只能生产出含钒铁水和二氧化钛含量为45 ～ 50% 的熔分钛渣。证据3，北航大学在本案一审过程中所提交的答辩意见，拟证明北航大学自认技术造假。
北航大学在其一审答辩意见中所陈述的中国有色金属工业协会就北航大学的钒钛磁铁砂矿综合利用技术召开的科技成果技术鉴定会所认定的技术特点和创新点，与该次会议后形成的《鉴定证书》中所载明的技术特点和创新点完全不同。北航大学在其答辩状中陈述，此次会议认定其技术特点和创新点为“采用转底炉预还原”和“电炉深度还原熔分技术，实现含钒铁水、钛渣有效分离”，而《鉴定证书》载明的技术特点和创新点却是“转底炉还原熔分”和“电炉深度还原熔分生产高钛渣新工艺”。证据4，国家科学技术委员会《科学技术成果鉴定办法》和科学技术部2011 年第1 号公告，拟证明中国有色金属工业协会就北航大学的钒钛磁铁砂矿综合利用技术所做鉴定不符合《科学技术成果鉴定办法》的相关规定。《科学技术成果鉴定办法》第十条第二项规定，“会议鉴定：指由同行专家采用会议形式对科技成果作出评价。需要进行现场考察、测试，并经过讨论答辩才能作出评价的科技成果，可以采用会议鉴定形式”。《鉴定证书》中“鉴定委员会测试报告”一节的记载是“无”，《鉴定证书》封面所记载的鉴定日期和鉴定批准日期也只相差一天，可见本案中的鉴定并未经过现场考察测试，《鉴定证书》不具有合法性。
北航大学就上述四份证据发表质证意见认为：1. 证据1 不是新证据，且未经盖章，不具有真实性、合法性、关联性。2. 证据2 是一审开庭之前即已存在的证据，应于一审期间提交，故不属于二审新证据。该报告没有委托单位，报告编写单位奥沃公司不具备技术成果鉴定资质，部分报告编写人员与钦州锐丰公司具有利害关系，且报告编写人员系在未看到北航大学钒钛磁铁砂矿综合利用技术相关技术资料的情况下即凭想象对该技术做出了评价。根据现有技术，1400 ～ 1450 度即可以出现块铁，报告称要1800 度才能实现熔化，是错误的。3. 证据3 本身不构成证据，不能证明待证事实。且该答辩意见是北航大学在一审庭审前所提交，经过庭审的质证和辩论，北航大学的意见已有所变化，不应再以该意见为准。4. 证据4 本身也不构成证据，不能证明待证事实。且北航大学钒钛磁铁砂矿综合利用技术的鉴定包含了检测鉴定和会议鉴定。在会议鉴定之前，两米炉试验的产品已经交由国家指定的检测机构检测，并且有相关检测结果和报告。关于何种情况需要现场测试的问题，有相关规定。钒钛磁铁砂矿综合利用技术无法进行现场测试，中国有色金属工业协会的鉴定并不存在程序违法的问题。
北航大学亦在本案二审期间提交了两组证据：1. 第一组证据，《环评报告》及其委托书，拟证明：（1）钦州锐丰公司与北航大学签订《技术开发（委托）合同》之前，曾在2010 年5 月30 日委托北京市碧蓝海洋环境保护服务有限公司就“钒钛铁分离工业示范项目（一期工程）”编制环境影响报告书。故钦州锐丰公司对于先行开发的仅为一期工程，该期工程不能得到最终产品，是明知的。（2）根据《环评报告》第32 至35 页所载内容可知，钦州锐丰公司未提供一期工程所需矿砂原料，其所使用的是金坤宏宇公司的矿砂原料数据，其对一期工程所得产品为钛渣是明知的。
2. 第二组证据，《法律与生活》杂志所刊登的关于本案的不实报道、北航大学向《法律与生活》杂志社所发公函及邮寄该公函的快递单、《法律与生活》杂志社的声明，拟证明钦州锐丰公司发布不实信息，恶意干扰诉讼。
钦州锐丰公司就上述两组证据发表质证意见认为：1. 第一组证据不能证明待证事实。环境评估所依据的是北航大学提供的数据，相关评估事宜也是由北航大学进行交涉，与钦州锐丰公司无关。且钦州锐丰公司是在《技术开发（委托）合同》签订后才收到该《环评报告》，故该报告不能说明合同签订前的情况。2. 第二组证据亦不能证明待证事实。现并无证据证明钦州锐丰公司与《法律与生活》杂志社串通，该杂志社所发文章与钦州锐丰公司无关。
对于钦州锐丰公司、北航大学的上述证据，本院认证如下：钦州锐丰公司的证据1 和证据4 在性质上均不构成《民事诉讼法》第六十三条所规定的民事诉讼证据，北航大学的第二组证据与本案事实认定显然不具有关联性，故对钦州锐丰公司的证据1 和证据4、北航大学的第二组证据无需再予评述。至于钦州锐丰公司所提交的证据2、证据3 能否证明待证事实的问题，涉及对于钒钛磁铁砂矿综合利用技术是否系虚假技术的判断；北航大学的第一组证据是否能够证明待证事实的问题，涉及对于钦州锐丰公司是否明知合同项目一期工程仅产出中间产品的判断，最高人民法院将在判理部分结合本案其他相关事实和证据，综合予以认定。
最高人民法院经审理查明，一审法院查明的事实属实，最高人民法院予以确认。最高人民法院另查明：1. 本案二审庭审中，北航大学当庭出示了《钒钛磁铁砂矿综合利用技术鉴定大纲》《钒钛磁铁砂矿综合利用技术报告》《钒钛磁铁砂矿综合利用技术经济效益分析报告》《技术开发合同书》《检测报告》《科技查新报告》等六份文件。该六份文件与《鉴定证书》中“主要技术文件目录及来源”一项所记载的文件名称相符。2. 涉案合同签订之前，北航大学向钦州锐丰公司提供了两份《示范项目申请报告》，用以说明钒钛铁分离技术工业化示范项目的规划情况。两份报告的内容基本一致，其落款时间分别为“2010.5”和“2009.12”。钦州锐丰公司主张，落款时间为“2009.12”的报告实际提交时间在后，北航大学未对此提出异议。故《示范项目申请报告》文本内容以“2009.12”版本为准。
最高人民法院认为，根据本案一审判决及钦州锐丰公司的上诉理由，本案的主要争议焦点是：钦州锐丰公司能否依据合同法第五十四条第二款之规定，撤销其与北航大学签订的《技术开发（委托）合同》及技术附件、《合同附件（1）》《合同附件（2）》《补充技术附件》（统称涉案合同）。
合同法第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。最高人民法院认为，因受欺诈而违背自己真实意思订立的合同之所以可以被变更或撤销，是因为该类合同的订立有违意思自治原则。意思自治，一方面意味着民事主体有权在法律规定的范围内，依其意思自由创设、变更、终止民事法律关系；另一方面也意味着其须为自己创设、变更、终止民事法律关系的行为承担责任。但“责任”
须以“真意”为前提和范围，民事主体不应为并非自己真意，或超出自己真意范围的意思表示承担责任。因此，判断一个合同是否构成合同法第五十四条第二款所规定的欺诈情形下订立的合同，既要看被诉欺诈的一方是否实施了欺诈行为，也要看主张被欺诈的一方是否因欺诈而陷于错误判断，并基于该错误判断做出了违背自己真意的意思表示，二者缺一不可。
若被诉欺诈的一方本就未实施欺诈行为，合同自然不能因欺诈而予变更或撤销；但即便被诉欺诈的一方实施了欺诈行为，只要另一方未因欺诈而陷于错误判断，其意思表示仍与其真实意思相符，那么合同的订立并不违反意思自治原则，该合同也就不能因此而予变更或撤销。故在本案中，判断涉案合同是否构成一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，必须从两个方面予以分析：一是北航大学是否实施了欺诈行为；二是钦州锐丰公司是否因受欺诈而陷于错误判断，并在此基础上做出了违背其真意的意思表示。
第一，关于北航大学是否实施了欺诈行为的问题。
根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68 条之规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。在技术委托开发合同领域，对于受托方是否告知虚假情况或隐瞒真实情况的判断，须充分考虑技术开发活动本身的特性。技术开发活动具有阶段性，其结果具有不确定性。从实验室试验，到半工业试验、工业试验，再到成熟的工业生产，研发阶段的不断递进不只是产量和规模的简单递增，更是不断克服已知和未知困难的复杂过程，技术开发活动中的某些困难可能难以预见、难以预防、难以控制、难以克服。每一个研发阶段的成功都只是为后续研发提供了基础性条件，至于下一个研发阶段是否亦能成功，乃至于技术成果能否最终获得，都不可确知。故对于技术委托开发合同中受托方欺诈行为的认定，必须尊重技术开发活动本身的特点和规律，区分技术开发的不同阶段，以合同签订之时的已知事实和受托方当时可以合理预知的情况作为判断其是否告知了虚假情况或隐瞒了真实情况的标准。
本案中，涉案合同是关于钒钛磁铁砂矿综合利用技术规模化工业试验阶段的技术开发合同，其所涉前续研发阶段是该项技术的半工业试验阶段。
关于北航大学是否向钦州锐丰公司告知了虚假情况或隐瞒了真实情况的判断，主要应考虑两个方面的问题：一是北航大学是否向钦州锐丰公司完整告知了半工业试验阶段钒钛磁铁砂矿综合利用技术的真实情况；二是北航大学是否向钦州锐丰公司完整告知了钒钛铁分离技术工业化示范项目的真实规划。
（1）关于北航大学是否向钦州锐丰公司完整告知了半工业试验阶段钒钛磁铁砂矿综合利用技术的真实情况的问题涉案合同磋商阶段，北航大学即向香港锐丰公司、钦州锐丰公司提供了由中国有色金属工业协会出具的《鉴定证书》，用以说明钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的相关情况。该《鉴定证书》系由中国有色金属工业协会于2008 年10 月8 日在北航大学召开科技成果鉴定会后所出具。参与此次鉴定的七名专家包括这一技术领域的三名院士、三名教授级高级工程师和一名教授。《鉴定证书》记载了涉案钒钛磁铁砂矿综合利用技术的简要技术说明、主要技术性能指标、推广应用前景与措施、主要技术文件目录及来源、鉴定意见等内容。其中“鉴定意见”
一节载明“……该试验对工艺技术条件进行了优化，流程简单、技术先进，为工业试验提供了技术依据。预计将有较好的经济效益和社会效益，其工艺技术达到国际先进水平。……该项目的实施符合国家循环经济和节能减排产业政策……建议尽快进行工业化试验和建设处理钒钛磁铁矿的工业示范基地。”综合考虑此次鉴定的组织单位、鉴定人员、鉴定流程、鉴定依据等，应当认定《鉴定证书》能够完整、真实地反映钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的情况，对其鉴定意见应予采纳。北航大学在涉案合同磋商阶段向香港锐丰公司、钦州锐丰公司提供了该《鉴定证书》，即已完整告知了关于涉案钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的真实情况。钦州锐丰公司关于对上述《鉴定证书》不应予以采信，涉案钒钛磁铁砂矿综合利用技术存在致命缺陷的主张，缺乏依据，不应予以支持，具体理由如下：
此次鉴定的基础文件资料齐备。钦州锐丰公司主张其向中国有色金属工业协会调取了此次鉴定的全部档案，其中并没有该《鉴定证书》“主要技术文件目录及来源”一节所列的《钒钛磁铁砂矿综合利用技术鉴定大纲》等六份文件，故应认定此次鉴定缺乏基础文件资料，对《鉴定证书》不应予以采信。中国有色金属工业协会的鉴定档案中是否存在上述六份文件，属于该协会的鉴定资料存档工作是否得当的问题。综合考虑钦州锐丰公司未在法律规定的期限内提出申请向北航大学调取相关文件的事实，以及北航大学在本案二审过程中已经当庭出示了上述六份文件的情况，中国有色金属工业协会是否将上述六份文件妥善存档的问题已不足以影响关于此次鉴定基础文件资料是否齐备的判断，根据现有证据和既已查明的事实，可以认定此次鉴定基础文件资料齐备。故钦州锐丰公司的该项主张，缺乏依据，不予支持。
此次鉴定程序合法。钦州锐丰公司主张鉴定委员会未对涉案技术的关键环节进行测试，违反了《科学技术成果鉴定办法》中的相关规定，故应认定此次鉴定程序违法，对《鉴定证书》不应予以采信。参照国家科学技术委员会《科学技术成果鉴定办法》第十条之规定，组织鉴定单位和主持鉴定单位可以根据科技成果的特点，选择包括检测鉴定、会议鉴定、函审鉴定在内的不同鉴定形式；其中，会议鉴定是指由同行专家采用会议形式对科技成果作出评价；需要进行现场考察、测试，并经过讨论答辩才能作出评价的科技成果，可以采用会议鉴定形式。该条规定不属于强制性规范，更非效力性强制规范，故涉案鉴定采取何种鉴定形式并不必然能够影响鉴定结论的效力。且根据鉴定证书“主要技术文件目录及来源”一节的记载，北航大学向鉴定委员会提交了国家钢铁材料测试中心、国家有色金属及电子材料分析测试中心、中国石油勘探开发研究院实验中心、国家煤炭质量监督检测中心、钢铁研究总院炼铁工程技术研究室出具的《检测报告》。
鉴定委员会在阅研《检测报告》及其他技术材料的基础上，召开会议对涉案技术相关问题进行了讨论、答辩，而后提出鉴定意见，符合《科学技术成果鉴定办法》关于会议鉴定的规定，并无鉴定程序违法之情形。钦州锐丰公司的该项主张，缺乏依据，不予支持。
《示范项目申请报告》及北航大学自述不能推翻《鉴定证书》。钦州锐丰公司主张《鉴定证书》记载电炉深度还原熔分后的产品是二氧化钛含量为87.29% 的高钛渣，但根据质量守恒定律用《示范项目申请报告》所载数据推算，项目仅能获得二氧化钛含量为46.4% 的钛渣，且北航大学在《示范项目补充报告》和一审庭审中也认可钒钛铁分离技术工业化示范项目中电炉熔分后的产品为钛渣，鉴于北航大学已经通过《示范项目申请报告》和自述否定了《鉴定证书》，《鉴定证书》所载钒钛磁铁砂矿综合利用技术并不能还原熔分获得高钛渣，故应对该《鉴定证书》不予以采信，并认定钒钛磁铁砂矿综合利用技术存在致命缺陷。本院认为，规模化工业试验并不是半工业试验的简单再现，二者在试验目的、试验环境、试验规模、试验设备等方面均有不同，可能遇到的技术困难也不尽一致。以顺畅的规模化工业生产为目的，对半工业试验中的工艺进行适应性调整和改进，本就是工业试验的题中之意。因而，工业试验在整体工艺和具体工序上与半工业试验的工艺、工序有所差异，实属正常。本案中，《鉴定证书》是对半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术的鉴定结论，证书第1 页“2.1 钒钛磁铁砂矿综合利用的工艺流程”一节记载“……电炉深度还原熔分—高钒铁水、高钛渣……”。《示范项目申请报告》是该技术规模化工业试验阶段的项目规划，报告第21 页记载，在工业试验阶段的“熔分过程仅进行钛渣与钒铁分离”，所得钛渣经过“进一步提取和加工”才能得到高钛渣。可见，北航大学正是在钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验的基础上，对工业试验阶段的工艺作出了调整。《示范项目申请报告》第42 页也未讳言，钛渣中的二氧化钛含量为46%。这一工艺调整恰是《示范项目申请报告》、北航大学的陈述与《鉴定证书》关于产品和数据描述不同的原因。故本院认为，《示范项目申请报告》、北航大学的陈述与《鉴定证书》虽有不同，但并不矛盾。《示范项目申请报告》、北航大学的自述并不构成推翻《鉴定证书》的依据，亦不足以证伪钒钛磁铁砂矿综合利用技术。钦州锐丰公司的该项主张，缺乏依据，不予支持。
《示范项目补充报告》及《有色金属协会评审意见》不能推翻《鉴定证书》。钦州锐丰公司主张中国有色金属工业协会出具的《有色金属协会评审意见》肯定了《示范项目补充报告》的内容，而《示范项目补充报告》否定了《鉴定证书》和《示范项目申请报告》的内容，故《有色金属协会评审意见》亦构成对《鉴定证书》的否定；鉴于出具《有色金属协会评审意见》和《鉴定证书》的部分专家相一致，应当认定《鉴定证书》已被其鉴定人员自行推翻，不应再予采信。《示范项目申请报告》与《示范项目补充报告》所载项目虽均涉及对钒钛磁铁砂矿的综合利用，但相关主要技术、项目产品等均不相同，即二者涉及对钒钛磁铁砂矿的不同综合利用方式，其并不矛盾。钦州锐丰公司关于《有色金属协会评审意见》和《示范项目补充报告》否定了《示范项目申请报告》及《鉴定证书》，故对《鉴定证书》不应予以采信的主张，缺乏依据，不予支持。
《广西交通公司专家评审意见》不能推翻《鉴定证书》。根据钦州锐丰公司在上诉意见中的陈述，《广西交通公司专家评审意见》系针对《示范项目补充报告》所涉人造金红石生产技术的评审意见，其与《鉴定证书》无关，与会专家并未见到《鉴定证书》。正因《广西交通公司专家评审意见》与《鉴定证书》所涉技术不同，参与广西交通公司技术交流会的专家也并未阅研《鉴定证书》项下的完整技术资料，故该评审意见不足以证伪《鉴定证书》所载钒钛磁铁砂矿综合利用技术。一审法院综合考虑2013 年7月23 日广西交通公司组织的技术交流会的背景、性质、议题、对象、目的、材料等因素，认定《广西交通公司专家评审意见》不足以推翻《鉴定证书》，并无不当，予以确认。
《奥沃公司咨询报告》不能推翻《鉴定证书》。钦州锐丰公司在本案二审期间，提交了《奥沃公司咨询报告》，拟证明《鉴定证书》所载钒钛磁铁砂矿综合利用技术为虚假技术。且不论奥沃公司是否具有相关技术鉴定资质，根据该报告的记载和现已查明的事实，奥沃公司系在未参阅相关基础文件资料亦未向北航大学询问相关技术事实的情况下作出上述报告的，故对此报告不予采信。《奥沃公司咨询报告》不能推翻《鉴定证书》，其不能证明该证书所载技术为虚假技术。
综上，北航大学完整地告知了钦州锐丰公司钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的真实情况，其未对涉案技术在这一研发阶段的情况实施欺诈；且依据现有证据难以认定《鉴定证书》所载钒钛磁铁砂矿综合利用技术系虚假技术。一审法院对《鉴定证书》予以采信，对钦州锐丰公司关于重新鉴定的申请未予支持，并无不当，予以确认。钦州锐丰公司关于北航大学以虚假技术骗取《鉴定证书》，对《鉴定证书》不应予以采信的主张，缺乏依据，不予支持。
关于北航大学是否向钦州锐丰公司完整告知了钒钛铁分离技术工业化示范项目真实规划的问题。在涉案合同磋商阶段，北航大学向钦州锐丰公司提交了《示范项目申请报告》，用以说明其关于钒钛磁铁砂矿综合利用技术工业化试验项目的规划。关于北航大学是否向钦州锐丰公司完整告知了钒钛磁铁砂矿综合利用技术规模化工业试验阶段真实规划的问题，主要应从北航大学是否虚报了项目产品和是否虚报了技术开发成本两个方面予以考查：
关于北航大学是否虚报了项目产品的问题。《示范项目申请报告》中确实使用了“富钛渣”“高钛渣”“钛渣”“钒铁金属间化合物”“钒铁”
等多个概念。例如：1. 报告第1 页记载，“项目……将最终得到富钛渣、二氧化钛、钛及钛合金、钒铁金属间化合物（以下简称钒铁）、五氧化二钒及钒深加工产品”。2. 报告第6 页记载，“拟建项目就是利用东南亚钒钛磁铁矿砂为原料，生产我国急需的钒铁金属间化合物、高钛渣和钒产品”。
3. 报告第21 页记载，“本项目一期工程采用的转底炉直接还原技术—熔融深度还原熔分工艺是一种固态还原—无造渣熔融钛渣与钒铁分离的工艺技术。在还原过程中，……这一过程仅实现铁氧化物的还原，中间产品为钒铁金属间化合物和富钛富钒渣。熔分过程仅进行钛渣与钒铁分离，……钛以简单氧化物形态存在，进一步提取和加工将十分容易。其产品为高钛渣、钒铁金属间化合物和粗钒渣……”。4. 报告第22 页记载，转底炉直接还原工艺流程中渣铁分离后的产物为钛渣和钒铁。5. 报告第28 页记载，“熔分炉的主要功能就是将金属化球团中的钛渣与钒铁进行分离，其产品是液态钒铁金属间化合物和钛渣”。6. 报告第33 页记载，“该项目是世界上首次利用滨海钒钛磁铁砂矿为原料采用转底炉直接还原熔分——电炉深度还原熔分和湿法技术直接制成钒铁金属间化合物、高钛渣、二氧化钛、五氧化二钒产品”。7. 报告第42 页记载，“计算基础：生产规模：含钒铁30 万吨，成分：TFe94%，V0.67%；钛渣13.75 万吨，成分：TiO246%（本段产品品位，为下段工序原料）”。
技术研发活动具有阶段性，后一阶段并非前一阶段的简单复现和放大，不同研发阶段的产品可能存在差异；即便就同一研发阶段而言，不同工序也会对应不同产品——所谓“中间产品”本就不是一个指向固定的概念，中间产品为何物，取决于其对应的工序为何者。故对于产品的理解，特别是对中间产品的理解，既要考虑其所处的研发阶段，也要考虑其所对应的具体工序。本案中，《示范项目申请报告》中既有对《鉴定证书》所载钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的情况回顾，也有对该技术规模化工业试验阶段的项目规划；既有对钒钛铁分离技术示范项目一期工程的介绍，也有对后期工程的展望，因而其中所涉及的产品相对复杂。对于《示范项目申请报告》中“富钛渣”“高钛渣”“钛渣”“钒铁金属间化合物”“钒铁”
等产品概念的理解，必须结合不同语境，明确其所指向的研发阶段和具体工序，不能简单因为报告中同时出现了上述概念就认定其自相矛盾或陈述不实。本院认为，首先，《示范项目申请报告》中的“富钛渣”“高钛渣”
基本都指向半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术或整个钒钛铁分离技术工业化示范项目，如前述例1、例2、例6。其次，《示范项目申请报告》中“钛渣”基本都指向钒钛铁分离技术工业化示范项目的一期工程，如前述例4、例5、例7。再次，根据《示范项目申请报告》第1 页的记载，该报告中的“钒铁”均为“钒铁金属间化合物”的简称，故在该报告语境下“钒铁金属间化合物”和“钒铁”并无差异。最后，《示范项目申请报告》在产品描述方面也确有未尽精准之处，如前述例3，混杂出现了钛渣、富钛富钒渣、高钛渣等多个概念。但考虑到：一方面，“中间产品”的概念确有一定的不确定性，一个工艺流程包含若干不同工序，本就可以有多个不同的中间产品；另一方面，报告关于熔分后的产物为钛渣，钛渣中二氧化钛含量为46% 的表述自始至终是清晰、一贯的，且这与涉案合同中关于钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程的产品为还原铁、钛渣、钒渣的明确约定也是一致的，故前述例3 的表述并不涉及故意告知虚假情况或故意隐瞒真实情况等陈述不实之情形。
综上，北航大学在《示范项目申请报告》中关于产品的陈述与《鉴定证书》不矛盾，与涉案合同相一致，应当认定其并未虚报项目产品。钦州锐丰公司关于北航大学虚构项目产品的主张缺乏依据，不予支持。
关于北航大学是否虚报了技术开发成本的问题。《示范项目申请报告》第3 页“固定资产投资估算”一节记载，“1. 原料预处理系统：3000 万元 2. Φ40m 转底炉还原车间：21000 万元 3. 熔融深度还原熔分渣钒铁分离系统：6500 万元 …… 7. 项目设计、监理等前期费用：3000 万元……”。
钦州锐丰公司认为，上述费用之和扣减厂区建设费用后为整条工业化生产线的制造成本3.15 亿元，其与北航大学以此为据签订了总额为3.15 亿元的涉案合同，然而北航大学向新冶公司发包生产线制造项目的总费用仅为1.702 亿元，故应认定北航大学虚报了1.448 亿元的项目开发成本。最高人民法院认为，首先，技术开发成本包括但不限于试验设备的相关费用。尽管试验设备在技术开发活动中的作用举足轻重，但其远非技术研发活动的全部。尤其是在工业化试验项目中，除试验设备外，项目的整体设计、生产工艺的优化、生产流程的监控等也都至关重要，其相应对价均可计入技术开发成本。其次，技术开发成本仅仅是决定技术开发合同价款的因素之一。技术成果的先进性、技术成果实施转化和应用的程度、当事人享有的权益和承担的责任、技术成果的经济效益等，亦与技术开发成本一样，是技术开发合同定价的重要考虑因素。故在本案中，北航大学向新冶公司发包生产线制造项目的1.702 亿元仅是钒钛铁分离技术工业化示范项目技术开发成本的一部分，而该项目的技术开发成本也仅是整个合同定价的考虑因素之一。钦州锐丰公司将项目生产线的制造费用等同于整个技术开发成本，又将技术开发成本等同于涉案合同价款，既不符合技术开发成本的客观构成，也不符合技术开发合同定价的基本规律，其关于北航大学虚报技术开发成本的主张，缺乏依据，不予支持。
综上，北航大学向钦州锐丰公司完整告知了钒钛磁铁砂矿综合利用技术规模化工业试验阶段的真实规划，其未对涉案技术在这一阶段的研发计划实施欺诈。
鉴于北航大学完整告知了钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的真实情况，以及钒钛铁分离技术工业化示范项目的真实规划，北航大学不构成对钦州锐丰公司的欺诈。
第二，关于钦州锐丰公司是否因受欺诈而陷于错误判断，并在此基础上做出违背其真意的意思表示的问题。
技术开发活动具有阶段性，其结果具有不确定性。对于技术委托开发合同中委托方是否因受欺诈而陷于错误判断，并在此基础上做出违背其真意的意思表示的认定，也应在充分尊重技术开发活动固有特性的前提下，综合考虑委托方对合同项目的认知能力、委托方的信息来源、委托方所能合理预知的情况等因素，认定其是否陷于错误判断，以及其错误判断与受托方的欺诈行为是否具有因果关系。
本案中，如前所析，北航大学并未对钦州锐丰公司实施欺诈，故本就不存在钦州锐丰公司因受欺诈而陷于错误判断，做出违背其真实意思表示的问题。更何况钦州锐丰公司理应明确知悉合同项下钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程的工艺和产品与《鉴定证书》所载半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术之间的区别，并在此基础上估算项目产值，核算项目成本，做出是否签订涉案合同的商业判断。
1. 钦州锐丰公司理应明确知悉涉案合同项下钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程的工艺和产品与《鉴定证书》所载半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术之间的区别。根据现已查明的事实，涉案合同签订之前，钦州锐丰公司的母公司香港锐丰公司就曾多次到北航大学考察涉案技术，并收到了北航大学向其提供的《示范项目申请报告》和《钒钛铁分离技术工业化示范项目节能专篇》。《示范项目申请报告》中同时出现了“高钛渣”和“钛渣”的概念，且写明工业示范项目中渣铁分离后所得产品为钛渣，钛渣的二氧化钛含量为46%。正如钦州锐丰公司所述，依据国家发展和改革委员会颁布的高钛渣行业标准，最低等级的高钛渣中二氧化钛的含量也必须高于80%。故综合考虑钦州锐丰公司对涉案项目的巨大投资、对涉案技术和项目的调研情况、对相关产业常识的认知水平，以及《示范项目申请报告》中的具体陈述，涉案合同签订之前，钦州锐丰公司即已对钒钛铁分离技术工业化示范项目的具体规划及其与《鉴定证书》所载半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术的区别施以了足够的注意，且具备认知上述区别的能力，理应明确知悉涉案合同项下钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程所得产品系钛渣而非高钛渣。《技术开发（委托）合同》中关于渣铁分离后的产品为钛渣，“本合同产品还原铁、供生产二氧化钛（≥ 98%）、五氧化二钒（≥ 98%）用的钛渣和钒渣”的约定，以及《技术附件》中关于“产品：生铁、钛渣、钒渣（二氧化钛和五氧化二钒制备将由另外合同确定）”“还原后的球团热装进入熔分炉进行分离，得到还原铁水、钒渣和钛渣”“本合同产品为还原铁、钛渣和钒渣……钛渣及钒渣为将来钒及钛深加工原料，其产品指标由另外合同处理” 的约定，亦能印证上述结论。钦州锐丰公司以其不知道“高钛渣”与“钛渣”的差别为由，主张其系因北航大学的欺诈陷于错误判断，明显缺乏依据，不予支持。
2. 钦州锐丰公司理应自行估算项目产值，核算项目成本，做出是否签订涉案合同的商业判断。规模化工业试验阶段是科学技术转变为生产力的关键阶段。这一阶段，技术与资本缺一不可。投资方和技术方应在各尽其责的基础上精诚合作，抵御风险，解决问题，以期成功。关于是否向规模化工业试验项目投资的判断，尽管离不开对技术和项目的理解，但本质上仍是一种商业判断。磋商阶段，技术方应确保其所供技术并非虚假，所做规划未有不实；至于估算项目产值，核算项目成本，预测项目利润等商业分析理应由投资方自行完成。本案中，北航大学固然是对钒钛铁分离技术工业化示范项目的商业价值提出了参考意见，但是否投资该项目仍应是钦州锐丰公司自己的商业判断。鉴于此，如前所述，北航大学真实、完整地告知了钦州锐丰公司钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的情况和钒钛铁分离技术工业化示范项目的规划；亦鉴于，涉案合同载明的还原铁、钛渣、钒渣等项目一期工程产品均系行业内的常见产品，钦州锐丰公司完全有能力自行估算项目产值，并在此基础上判断以3.15 亿元的对价签订涉案合同是否符合其商业利益。钦州锐丰公司主张北航大学虚报项目成本和产值，使其陷入错误判断，缺乏依据，不予支持。
综上，涉案合同不构成一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。钦州锐丰公司关于撤销其与北航大学签订的涉案合同的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费146.68 万元，由钦州锐丰钒钛铁科技有限公司负担。本判决为终审判决。