一、技术合同的一般规定
（一）《民法典》的相关规定
《民法典》第三编“合同”第二分编“典型合同”第二十章“技术合同”第一节“一般规定”规定：
第八百四十三条 技术合同是当事人就技术开发、转让、许可、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。
第八百四十四条 订立技术合同，应当有利于知识产权的保护和科学技术的进步，促进科学技术成果的研发、转化、应用和推广。
第八百四十五条 技术合同的内容一般包括项目的名称，标的的内容、范围和要求，履行的计划、地点和方式，技术信息和资料的保密，技术成果的归属和收益的分配办法，验收标准和方法，名词和术语的解释等条款。
与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照当事人的约定可以作为合同的组成部分。
技术合同涉及专利的，应当注明发明创造的名称、专利申请人和专利权人、申请日期、申请号、专利号以及专利权的有效期限。
第八百四十六条 技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，可以采取一次总算、一次总付或者一次总算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加预付入门费的方式。
约定提成支付的，可以按照产品价格、实施专利和使用技术秘密后新增的产值、利润或者产品销售额的一定比例提成，也可以按照约定的其他方式计算。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年递增比例或者逐年递减比例。
约定提成支付的，当事人可以约定查阅有关会计账目的办法。
第八百四十七条 职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者非法人组织的，法人或者非法人组织可以就该项职务技术成果订立技术合同。法人或者非法人组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。
职务技术成果是执行法人或者非法人组织的工作任务，或者主要是利用法人或者非法人组织的物质技术条件所完成的技术成果。
第八百四十八条 非职务技术成果的使用权、转让权属于完成技术成果的个人，完成技术成果的个人可以就该项非职务技术成果订立技术合同。
第八百四十九条 完成技术成果的个人享有在有关技术成果文件上写明自己是技术成果完成者的权利和取得荣誉证书、奖励的权利。
第八百五十条 非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效。
（二）《合同法》的相关规定
《合同法》“分则”第十八章“技术合同”第一节“一般规定”规定：第三百二十二条 技术合同是当事人就技术开发、转让、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。
第三百二十三条 订立技术合同，应当有利于科学技术的进步，加速科学技术成果的转化、应用和推广。
第三百二十四条 技术合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）项目名称；
（二）标的的内容、范围和要求；（三）履行的计划、进度、期限、地点、地域和方式；（四）技术情报和资料的保密；
（五）风险责任的承担；
（六）技术成果的归属和收益的分成办法；（七）验收标准和方法；
（八）价款、报酬或者使用费及其支付方式；（九）违约金或者损失赔偿的计算方法；（十）解决争议的方法；
（十一）名词和术语的解释。
与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照当事人的约定可以作为合同的组成部分。
技术合同涉及专利的，应当注明发明创造的名称、专利申请人和专利权人、申请日期、申请号、专利号以及专利权的有效期限。
第三百二十五条 技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，可以采取一次总算、一次总付或者一次总算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加预付入门费的方式。
约定提成支付的，可以按照产品价格、实施专利和使用技术秘密后新增的产值、利润或者产品销售额的一定比例提成，也可以按照约定的其他方式计算。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年递增比例或者逐年递减比例。
约定提成支付的，当事人应当在合同中约定查阅有关会计账目的办法。
第三百二十六条 职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者其他组织的，法人或者其他组织可以就该项职务技术成果订立技术合同。法人或者其他组织应当从使用和转让该项职务技术成果所取得的收益中提取一定比例，对完成该项职务技术成果的个人给予奖励或者报酬。法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。
职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成果。
第三百二十七条 非职务技术成果的使用权、转让权属于完成技术成果的个人，完成技术成果的个人可以就该项非职务技术成果订立技术合同。
第三百二十八条 完成技术成果的个人有在有关技术成果文件上写明自己是技术成果完成者的权利和取得荣誉证书、奖励的权利。
第三百二十九条 非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果的技术合同无效。
（三）《农业技术推广法》的相关规定《中华人民共和国农业技术推广法》（1993 年7 月2 日第八届全国人民代表大会常务委员会第二次会议通过，根据2012 年8 月31 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议《关于修改〈中华人民共和国农业技术推广法〉的决定》修正，本书简称《农业技术推广法》）第三章“农业技术的推广与应用”规定：第二十四条 各级国家农业技术推广机构应当认真履行本法第十一条规定的公益性职责，向农业劳动者和农业生产经营组织推广农业技术，实行无偿服务。
国家农业技术推广机构以外的单位及科技人员以技术转让、技术服务、技术承包、技术咨询和技术入股等形式提供农业技术的，可以实行有偿服务，其合法收入和植物新品种、农业技术专利等知识产权受法律保护。进行农业技术转让、技术服务、技术承包、技术咨询和技术入股，当事人各方应当订立合同，约定各自的权利和义务。
（四）司法解释的相关规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19 号）规定：
第六条 技术合同争议当事人的权利受到侵害的事实发生在合同法实施之前，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起至合同法实施之日超过一年的，人民法院不予保护；尚未超过一年的，其提起诉讼的时效期间为二年。
第七条 技术进出口合同争议当事人的权利受到侵害的事实发生在合同法实施之前，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起至合同法施行之日超过二年的，人民法院不予保护；尚未超过二年的，其提起诉讼的时效期间为四年。
《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2004〕20 号）规定：
第一条 技术成果，是指利用科学技术知识、信息和经验作出的涉及产品、工艺材料及其改进等的技术方案，包括专利、专利申请、技术秘密、计算机软件、集成电路布图设计、植物新品种等。
技术秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息。
第二条 合同法第三百二十六条第二款所称“执行法人或者其他组织的工作任务”，包括：
（一）履行法人或者其他组织的岗位职责或者承担其交付的其他技术开发任务；（二）离职后一年内继续从事与其原所在法人或者其他组织的岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作，但法律、行政法规另有规定的除外。
法人或者其他组织与其职工就职工在职期间或者离职以后所完成的技术成果的权益有约定的，人民法院应当依约定确认。
第三条 合同法第三百二十六条第二款所称“物质技术条件”，包括资金、设备器材、原材料、未公开的技术信息和资料等。
第四条 合同法第三百二十六条第二款所称“主要利用法人或者其他组织的物质技术条件”，包括职工在技术成果的研究开发过程中，全部或者大部分利用了法人或者其他组织的资金、设备、器材或者原材料等物质条件，并且这些物质条件对形成该技术成果具有实质性的影响；还包括该技术成果实质性内容是在法人或者其他组织尚未公开的技术成果、阶段性技术成果基础上完成的情形。但下列情况除外：
（一）对利用法人或者其他组织提供的物质技术条件，约定返还资金或者交纳使用费的；
（二）在技术成果完成后利用法人或者其他组织的物质技术条件对技术方案进行验证、测试的。
第五条 个人完成的技术成果，属于执行原所在法人或者其他组织的工作任务又主要利用了现所在法人或者其他组织的物质技术条件的，应当按照该自然人原所在和现所在法人或者其他组织达成的协议确认权益。不能达成协议的，根据对完成该项技术成果的贡献大小由双方合理分享。
第六条 合同法第三百二十六条、第三百二十七条所称完成技术成果的“个人”，包括对技术成果单独或者共同作出创造性贡献的人，也即技术成果的发明人或者设计人。人民法院在对创造性贡献进行认定时，应当分解所涉及技术成果的实质性技术构成。提出实质性技术构成并由此实现技术方案的人，是作出创造性贡献的人。
提供资金、设备、材料、试验条件，进行组织管理，协助绘制图纸、整理资料、翻译文献等人员，不属于完成技术成果的个人。
第七条 不具有民事主体资格的科研组织订立的技术合同，经法人或者其他组织授权或者认可的，视为法人或者其他组织订立的合同，由法人或者其他组织承担责任；未经法人或者其他组织授权或者认可的，由该科研组织成员共同承担责任，但法人或者其他组织因该合同受益的，应当在其受益范围内承担相应责任。
前款所称不具有民事主体资格的科研组织，包括法人或者其他组织设立的从事技术研究开发、转让等活动的课题组、工作室等。
第八条 生产产品或者提供服务依法须经有关部门审批或者取得行政许可，而未经审批或者许可的，不影响当事人订立的相关技术合同的效力。
当事人对办理前款所称审批或者许可的义务没有约定或者约定不明确的，人民法院应当判令由实施技术的一方负责办理，但法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 当事人一方采取欺诈手段，就其现有技术成果作为研究开发标的与他人订立委托开发合同收取研究开发费用，或者就同一研究开发课题先后与两个或者两个以上的委托人分别订立委托开发合同重复收取研究开发费用的，受损害方依照合同法第五十四条第二款规定请求变更或者撤销合同的，人民法院应当予以支持。
第十条 下列情形，属于合同法第三百二十九条所称的“非法垄断技术、妨碍技术进步”：
（一）限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发或者限制其使用所改进的技术，或者双方交换改进技术的条件不对等，包括要求一方将其自行改进的技术无偿提供给对方、非互惠性转让给对方、无偿独占或者共享该改进技术的知识产权；
（二）限制当事人一方从其他来源获得与技术提供方类似技术或者与其竞争的技术；
（三）阻碍当事人一方根据市场需求，按照合理方式充分实施合同标的技术，包括明显不合理地限制技术接受方实施合同标的技术生产产品或者提供服务的数量、品种、价格、销售渠道和出口市场；（四）要求技术接受方接受并非实施技术必不可少的附带条件，包括购买非必需的技术、原材料、产品、设备、服务以及接收非必需的人员等；（五）不合理地限制技术接受方购买原材料、零部件、产品或者设备等的渠道或者来源；
（六）禁止技术接受方对合同标的技术知识产权的有效性提出异议或者对提出异议附加条件。
第十一条 技术合同无效或者被撤销后，技术开发合同研究开发人、技术转让合同让与人、技术咨询合同和技术服务合同的受托人已经履行或者部分履行了约定的义务，并且造成合同无效或者被撤销的过错在对方的，对其已履行部分应当收取的研究开发经费、技术使用费、提供咨询服务的报酬，人民法院可以认定为因对方原因导致合同无效或者被撤销给其造成的损失。
技术合同无效或者被撤销后，因履行合同所完成新的技术成果或者在他人技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属和利益分享，当事人不能重新协议确定的，人民法院可以判决由完成技术成果的一方享有。
第十二条 根据合同法第三百二十九条的规定，侵害他人技术秘密的技术合同被确认无效后，除法律、行政法规另有规定的以外，善意取得该技术秘密的一方当事人可以在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应当向权利人支付合理的使用费并承担保密义务。
当事人双方恶意串通或者一方知道或者应当知道另一方侵权仍与其订立或者履行合同的，属于共同侵权，人民法院应当判令侵权人承担连带赔偿责任和保密义务因此取得技术秘密的当事人不得继续使用该技术秘密。
第十三条 依照前条第一款规定可以继续使用技术秘密的人与权利人就使用费支付发生纠纷的，当事人任何一方都可以请求人民法院予以处理。继续使用技术秘密但又拒不支付使用费的，人民法院可以根据权利人的请求判令使用人停止使用。
人民法院在确定使用费时，可以根据权利人通常对外许可该技术秘密的使用费或者使用人取得该技术秘密所支付的使用费，并考虑该技术秘密的研究开发成本、成果转化和应用程度以及使用人的使用规模、经济效益等因素合理确定。
不论使用人是否继续使用技术秘密，人民法院均应当判令其向权利人支付已使用期间的使用费。使用人已向无效合同的让与人支付的使用费应当由让与人负责返还。
第十四条 对技术合同的价款、报酬和使用费，当事人没有约定或者约定不明确的，人民法院可以按照以下原则处理：（一）对于技术开发合同和技术转让合同，根据有关技术成果的研究开发成本先进性、实施转化和应用的程度，当事人享有的权益和承担的责任，以及技术成果的经济效益等合理确定；
（二）对于技术咨询合同和技术服务合同，根据有关咨询服务工作的技术含量质量和数量，以及已经产生和预期产生的经济效益等合理确定。
技术合同价款、报酬、使用费中包含非技术性款项的，应当分项计算。
第十五条 技术合同当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在30 日内仍未履行，另一方依据合同法第九十四条第（三）项的规定主张解除合同的，人民法院应当予以支持。
当事人在催告通知中附有履行期限且该期限超过30 日的，人民法院应当认定该履行期限为合同法第九十四条第（三）项规定的合理期限。
第十六条 当事人以技术成果向企业出资但未明确约定权属，接受出资的企业主张该技术成果归其享有的，人民法院一般应当予以支持，但是该技术成果价值与该技术成果所占出资额比例明显不合理损害出资人利益的除外。
当事人对技术成果的权属约定有比例的，视为共同所有，其权利使用和利益分配，按共有技术成果的有关规定处理，但当事人另有约定的，从其约定。
当事人对技术成果的使用权约定有比例的，人民法院可以视为当事人对实施该项技术成果所获收益的分配比例，但当事人另有约定的，从其约定。
第四十二条 当事人将技术合同和其他合同内容或者将不同类型的技术合同内容订立在一个合同中的，应当根据当事人争议的权利义务内容，确定案件的性质和案由。
技术合同名称与约定的权利义务关系不一致的，应当按照约定的权利义务内容，确定合同的类型和案由。
技术转让合同中约定让与人负责包销或者回购受让人实施合同标的技术制造的产品，仅因让与人不履行或者不能全部履行包销或者回购义务引起纠纷，不涉及技术问题的，应当按照包销或者回购条款约定的权利义务内容确定案由。
第四十三条 技术合同纠纷案件一般由中级以上人民法院管辖。
各高级人民法院根据本辖区的实际情况并报经最高人民法院批准，可以指定若干基层人民法院管辖第一审技术合同纠纷案件。
其他司法解释对技术合同纠纷案件管辖另有规定的，从其规定。
合同中既有技术合同内容，又有其他合同内容，当事人就技术合同内容和其他合同内容均发生争议的，由具有技术合同纠纷案件管辖权的人民法院受理。
第四十四条 一方当事人以诉讼争议的技术合同侵害他人技术成果为由请求确认合同无效，或者人民法院在审理技术合同纠纷中发现可能存在该无效事由的，人民法院应当依法通知有关利害关系人，其可以作为有独立请求权的第三人参加诉讼或者依法向有管辖权的人民法院另行起诉。
利害关系人在接到通知后15 日内不提起诉讼的，不影响人民法院对案件的审理。
第四十五条 第三人向受理技术合同纠纷案件的人民法院就合同标的技术提出权属或者侵权请求时，受诉人民法院对此也有管辖权的，可以将权属或者侵权纠纷与合同纠纷合并审理；受诉人民法院对此没有管辖权的，应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉或者将已经受理的权属或者侵权纠纷案件移送有管辖权的人民法院。权属或者侵权纠纷另案受理后，合同纠纷应当中止诉讼。
专利实施许可合同诉讼中，受让人或者第三人向专利复审委员会请求宣告专利权无效的，人民法院可以不中止诉讼。在案件审理过程中专利权被宣告无效的，按照专利法第四十七条第二款和第三款的规定处理。
第四十六条 集成电路布图设计、植物新品种许可使用和转让等合同争议，相关行政法规另有规定的，适用其规定；没有规定的，适用合同法总则的规定，并可以参照合同法第十八章和本解释的有关规定处理。
计算机软件开发、许可使用和转让等合同争议，著作权法以及其他法律、行政法规另有规定的，依照其规定；没有规定的，适用合同法总则的规定，并可以参照合同法第十八章和本解释的有关规定处理。
二、技术开发合同
（一）《民法典》的相关规定
《民法典》第三编“合同”第二分编“典型合同”第二十章“技术合同”第二节“技术开发合同”规定：
第八百五十一条 技术开发合同是当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。
技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。
技术开发合同应当采用书面形式。
当事人之间就具有实用价值的科技成果实施转化订立的合同，参照适用技术开发合同的有关规定。
第八百五十二条 委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料，提出研究开发要求，完成协作事项，接受研究开发成果。
第八百五十三条 委托开发合同的研究开发人应当按照约定制定和实施研究开发计划，合理使用研究开发经费，按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。
第八百五十四条 委托开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。
第八百五十五条 合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资，包括以技术进行投资，分工参与研究开发工作，协作配合研究开发工作。
第八百五十六条 合作开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。
第八百五十七条 作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开，致使技术开发合同的履行没有意义的，当事人可以解除合同。
第八百五十八条 技术开发合同履行过程中，因出现无法克服的技术困难，致使研究开发失败或者部分失败的，该风险由当事人约定；没有约定或者约定不明确依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，风险由当事人合理分担。
当事人一方发现前款规定的可能致使研究开发失败或者部分失败的情形时，应当及时通知另一方并采取适当措施减少损失；没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担责任。
第八百五十九条 委托开发完成的发明创造，除法律另有规定或者当事人另有约定外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以依法实施该专利。
研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。
第八百六十条 合作开发完成的发明创造，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有；当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。但是，当事人另有约定的除外。
合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，除当事人另有约定外，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请。申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。
合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。
第八百六十一条 委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及收益的分配办法，由当事人约定；没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，在没有相同技术方案被授予专利权前，当事人均有使用和转让的权利。但是，委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。
（二）《合同法》的相关规定
《合同法》“分则”第十八章“技术合同”第二节“技术开发合同”规定：第三百三十条 技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。
技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。
技术开发合同应当采用书面形式。
当事人之间就具有产业应用价值的科技成果实施转化订立的合同，参照技术开发合同的规定。
第三百三十一条 委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬；提供技术资料、原始数据；完成协作事项；接受研究开发成果。
第三百三十二条 委托开发合同的研究开发人应当按照约定制定和实施研究开发计划；合理使用研究开发经费；按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。
第三百三十三条 委托人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。
第三百三十四条 研究开发人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。
第三百三十五条 合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资，包括以技术进行投资；分工参与研究开发工作；协作配合研究开发工作。
第三百三十六条 合作开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。
第三百三十七条 因作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开，致使技术开发合同的履行没有意义的，当事人可以解除合同。
第三百三十八条 在技术开发合同履行过程中，因出现无法克服的技术困难，致使研究开发失败或者部分失败的，该风险责任由当事人约定。没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，风险责任由当事人合理分担。
当事人一方发现前款规定的可能致使研究开发失败或者部分失败的情形时，应当及时通知另一方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担责任。
第三百三十九条 委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。
研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。
第三百四十条 合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。
合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请。申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。
合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。
第三百四十一条 委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定。没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，但委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。
（三）司法解释的相关规定
《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2004〕20 号）规定：
第十七条 合同法第三百三十条所称“新技术、新产品、新工艺、新材料及其系统”，包括当事人在订立技术合同时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案，但对技术上没有创新的现有产品的改型、工艺变更、材料配方调整以及对技术成果的验证、测试和使用除外。
第十八条 合同法第三百三十条第四款规定的“当事人之间就具有产业应用价值的科技成果实施转化订立的”技术转化合同，是指当事人之间就具有实用价值但尚未实现工业化应用的科技成果包括阶段性技术成果，以实现该科技成果工业化应用为目标，约定后续试验、开发和应用等内容的合同。
第十九条 合同法第三百三十五条所称“分工参与研究开发工作”，包括当事人按照约定的计划和分工，共同或者分别承担设计、工艺、试验、试制等工作。
技术开发合同当事人一方仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，属于委托开发合同。
第二十条 合同法第三百四十一条所称“当事人均有使用和转让的权利”，包括当事人均有不经对方同意而自己使用或者以普通使用许可的方式许可他人使用技术秘密，并独占由此所获利益的权利。当事人一方将技术秘密成果的转让权让与他人，或者以独占或者排他使用许可的方式许可他人使用技术秘密，未经对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。
第二十一条 技术开发合同当事人依照合同法的规定或者约定自行实施专利或使用技术秘密，但因其不具备独立实施专利或者使用技术秘密的条件，以一个普通许可方式许可他人实施或者使用的，可以准许。
（四）典型案例分析
【案例3-40】
钦州锐丰钒钛铁科技有限公司与北京航空航天大学技术合同纠纷案
1. 裁判摘要
对于技术委托开发合同中受托方欺诈行为的认定，必须尊重技术开发活动本身的特点和规律，区分技术开发的不同阶段，以合同签订之时的已知事实和受托方当时可以合理预知的情况作为判断其是否虚报情况或隐瞒真实情况的标准。
对于产品的理解，尤其是对中间产品的理解，既要考虑其所处的研发阶段，也要考虑其所对应的具体工序。
技术开发成本包括但不限于试验设备的相关费用，且技术开发成本也仅仅是决定技术开发合同价款的因素之一。技术成果的先进性、技术成果实施转化和应用的程度、当事人享有的权益和承担的责任、技术成果的经济效益等，亦与技术开发成本一样，是技术开发合同定价的重要考虑因素。
关于是否向规模化工业试验项目投资的判断，尽管离不开对技术和项目的理解，但本质上仍是一种商业判断。项目产值的估算、项目成本的核算、项目利润的预测等商业分析，应由投资方完成。
2. 案件事实
上诉人钦州锐丰钒钛铁科技有限公司（简称钦州锐丰公司）因与被上诉人北京航空航天大学（简称北航大学）技术合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院（简称一审法院）（2014）高民知初字第3421 号民事判决（简称一审判决），向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2015 年11 月23 日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。
钦州锐丰公司上诉请求：1. 撤销一审判决；2. 依法改判支持钦州锐丰公司的诉讼请求，即撤销钦州锐丰公司与北航大学签订的编号为钦锐建-001 号的《技术开发（委托）合同》《技术附件》及其后签订的《合同附件（1）》《合同附件（2）》《补充技术附件》，北航大学立即返还钦州锐丰公司已经支付的技术开发经费5796 万元并赔偿钦州锐丰公司的经济损失2.2704 亿元；3. 判令北航大学负担本案全部诉讼费用。事实和理由：（一）一审法院采信中国有色金属工业协会中色协科鉴字〔2008〕第113 号《科学技术成果鉴定证书》（简称《鉴定证书》），并据此认定涉案合同所载技术并无致命缺陷，缺乏依据。1. 鉴定缺乏基础文件资料。根据《鉴定证书》中“主要技术文件目录及来源”一节的记载，《钒钛磁铁砂矿综合利用技术鉴定大纲》《钒钛磁铁砂矿综合利用技术报告》《钒钛磁铁砂矿综合利用技术经济效益分析报告》《技术开发合同书》《检测报告》和《科技查新报告》等六份文件是此次鉴定的基础文件资料。但在钦州锐丰公司向中国有色金属工业协会调取的此次鉴定的全部档案资料中，并无上述六份文件。2. 鉴定程序违法。《鉴定证书》中“鉴定委员会专家测试报告”一节的记载为“无”，可见鉴定委员会并未依据《中华人民共和国国家科学技术委员会科学技术成果鉴定办法》（简称《科学技术成果鉴定办法》）的相关规定对钒钛磁铁砂矿综合利用技术的关键环节进行测试。
3. 《鉴定证书》中关于电炉深度还原熔分所得产品的认定与北航大学编写的《钒钛铁分离技术工业化示范项目申请报告》（简称《示范项目申请报告》）中所载的数据，以及北航大学的自述相矛盾。根据国家发展和改革委员会所批准的高钛渣行业标准YS/T298-2007 的规定，高钛渣的二氧化钛含量必须高于80%。《鉴定证书》认定，电炉深度还原熔分后的产品是二氧化钛含量为87.29% 的高钛渣。《示范项目申请报告》第32 页和第70 页记载，钒钛铁分离技术工业化示范项目拟选用二氧化钛含量为10.64% 的矿砂，年矿砂处理能力为60 万吨，钛渣产量为13.75 万吨。依据质量守恒定律推算，项目所得钛渣的二氧化钛含量只可能小于46.4%。北航大学亦在《钒钛铁分离技术工业化示范项目可行性研究报告（补充报告）》（简称《示范项目补充报告》）中及本案一审庭审中明确认可电炉熔分所得产品仅为钛渣。同理，根据《示范项目申请报告》第32 页的原料化学成分表中关于五氧化二钒含量的记载，依据质量守恒定律推算可知，项目所得的产品仅为含钒生铁，而非《鉴定证书》所载的高钒铁水。4. 中国有色金属工业协会针对《示范项目补充报告》出具的《钦州锐丰钒钛铁科技有限公司钒钛铁分离技术工业化示范项目可行性研究报告评审意见》（简称《有色金属协会评审意见》）亦可间接证明对《鉴定证书》不应予以采信。如前所述，《示范项目补充报告》构成对《鉴定证书》的否定，《有色金属协会评审意见》又对《示范项目补充报告》予以肯定，故《有色金属协会评审意见》亦构成对《鉴定证书》的否定。考虑到出具《鉴定证书》和《有色金属协会评审意见》的部分专家一致，应当据此认定，《鉴定证书》已被推翻，故不应对其予以采信。（二）一审法院对广西交通实业有限公司（简称广西交通公司）所组织的钦州锐丰钒钛磁铁矿项目技术交流会后形成的《广西钦州市锐丰钒钛铁科技有限公司钒钛分离技术工业化示范项目可行性研究报告专家评审意见》（简称《广西交通公司专家评审意见》）不予采信，缺乏依据。《鉴定证书》是针对以钒钛磁铁矿砂为原料生产高钒铁水、高钛渣的技术鉴定意见，而《广西交通公司专家评审意见》系针对以熔分钛渣为原料生产人造金红石的技术评审意见，其与《鉴定证书》无关。
参与形成《广西交通公司专家评审意见》的专家并未见到《鉴定证书》，也不知晓北航大学曾将含钒铁水和熔分钛渣编造为高钒铁水和高钛渣，将此作为一项科技成果申报鉴定，并获得《鉴定证书》的相关情况。一审法院臆造二者之间的关联，以《鉴定证书》更具权威为由，认为仅仅依据《广西交通公司专家评审意见》尚不足以认定北航大学所提供的技术存在致命缺陷，缺乏依据。（三）北航大学虚构项目产值的总额超过16 亿元，导致了钦州锐丰公司的投资误判，其对钦州锐丰公司构成欺诈。1. 北航大学虚构了钛渣产值。本案合同签订之前，北航大学在《示范项目申请报告》第70 页写明，钛渣的市场价为5262 元/ 吨。但合同签订之后，其又在《示范项目补充报告》中明确表述“目前熔分钛渣尚未作为产品被市场接受”，即承认钛渣不具有市场价值。2. 北航大学虚构了含钒生铁产值。北航大学在《示范项目申请报告》第70 页写明，项目产品之一为钒铁，其市场价值为5076 元/ 吨。但如前所述，项目仅可产出含钒生铁。而含钒生铁的市场价值仅为2000 元/ 吨。（四）北航大学虚报技术开发成本，骗取了巨额技术研发经费。北航大学在《示范项目申请报告》中报称整条工业化生产线的制造成本为3.15 亿元，其与钦州锐丰公司据此签订了涉案合同。但北航大学向中国钢研新冶高科技集团有限公司（简称新冶公司）发包生产线制造项目的总费用仅为1.702 亿元，其虚报的技术开发成本金额高达1.448亿元。（五）一审法院未支持钦州锐丰公司关于对钒钛磁铁砂矿综合利用技术重新鉴定的申请，缺乏依据。《鉴定证书》的内容是否真实，其所载技术可否实现，是认定北航大学是否构成欺诈的关键。如前所述，《鉴定证书》在实践中不可实现，违背了自然科学规律，北航大学也在《示范项目补充报告》、本案一审陈述中对自己的技术产品予以否定。在此情况下，一审法院理应准许钦州锐丰公司关于就涉案技术重新鉴定的申请。综上，北航大学所谓钒钛磁铁砂矿综合利用技术的真实产品是低市值的含钒铁水和不具市值的熔分钛渣，其与《鉴定证书》所载的产品品质、《示范项目申请报告》所载的产品市值、涉案合同所载的产品质量指标相去甚远。北航大学虚构技术产品及技术经济效益，以虚假技术内容骗取《鉴定证书》，转而以《鉴定证书》的权威性掩盖技术源头造假的真相，诱使钦州锐丰公司投资建设该技术的工业化示范项目，以达到骗取巨额技术开发经费的目的，其行为已经构成欺诈。
北航大学辩称：（一）一审法院采信《鉴定证书》，并无不当。1. 此次鉴定的基础文件资料齐备。本案一审过程中，北航大学即已明确表示，北航大学留存有《鉴定证书》“主要技术文件目录及来源”一节所载的全部六份技术文件。钦州锐丰公司在未于法定期间内向一审法院申请调取上述文件的情况下，即主张此次鉴定不具备基础文件资料，缺乏依据。2. 鉴定程序合法。中国有色金属工业协会具有全国性社会评估5A 级资质，其按照相关法律法规进行鉴定，严格遵循了相关程序。钦州锐丰公司认为相关鉴定程序违法，缺乏事实依据。（二）钦州锐丰公司明确知晓涉案合同项目一期工程仅能得到整个项目的中间产品钛渣。1. 钦州锐丰公司明确知晓涉案合同项目一期工程的工艺与《鉴定证书》所载工艺不同。《鉴定证书》所对应的试验工艺中对铁块进行了筛分，故产品中钛和钒的比例较高。钛渣只是该工艺的中间产品，需经进一步处理后才能得到高钛渣。北航大学和钦州锐丰公司在规划涉案合同项目时，出于安全考虑对工艺进行了调整，取消了上述筛分步骤，故所得产品是钛渣，而非高钛渣。2. 有充分证据证明钦州锐丰公司明确知晓涉案合同项目一期工程产品是钛渣。（1）涉案合同明确约定了项目一期工程产品是钛渣，需要二期工程才能得到最终产品，二期工程合同需另行签订。（2）北航大学在本案一审过程中所提交的《二氧化钛工程询价书》，亦可证明钦州锐丰公司知晓合同项目一期工程的产品仅为中间产品。（3）钦州锐丰公司于2010 年5 月30 日委托北京市碧蓝海洋环境保护服务有限公司编制，该公司于2010 年9 月编制完成的《钦州锐丰钒钛铁科技有限公司钒钛铁分离技术工业化示范项目（一期工程）环境影响报告书》（简称《环评报告》）亦能证明钦州锐丰公司知晓项目一期工程的产品仅为中间产品。《环评报告》第31 至36 页载明了项目一期工程的原辅料成分及物料平衡分析，还原熔分后所得的产品是含钛27.7% 的钛渣，折合二氧化钛的含量为46.17%。（三）一审法院对《广西交通公司专家评审意见》不予采信，并无不当。广西交通公司所组织召开钦州锐丰钒钛磁铁矿项目技术交流会的主要目的是为钦州锐丰公司融资，会议的主要焦点问题是钦州锐丰公司是否能够保证矿砂资源。事实上，钦州锐丰公司并不掌握矿砂资源，其自始至终都未提供任何矿砂。钦州锐丰公司参与合同项目的目的并不是为了技术研发，而是为获取国家廉价土地、股东投资、银行贷款等利益。至于《示范项目补充报告》所载的人造金红石技术，乃是北航大学所持有的其他技术，其并不属于涉案合同所约定的研发范围。钦州锐丰公司为达到融资目的自行组织召开补充报告修改会议，决定将人造金红石技术相关内容加入报告的行为，与北航大学无关。（四）一审法院认定北航大学的钒钛磁铁砂矿综合利用技术不存在致命缺陷，并无不当；钦州锐丰公司主张钒钛磁铁砂矿综合利用技术是虚假技术，缺乏依据。钦州锐丰公司拥有专业技术顾问和工程技术人员，其对于北航大学的钒钛磁铁砂矿综合利用技术，及涉案合同中所约定的产品，都有清晰的认知。至于钦州锐丰公司所提北航大学将含钒铁水谎称为钒铁的主张，是对北航大学意思的曲解。根据落款日期为“2009.12”的《示范项目申请报告》正文第1 页的记载，“钒铁金属间化合物（以下简称钒铁）”。
这一简称是北航大学应钦州锐丰公司的请求所写。钦州锐丰公司对本案特殊语境下“钒铁”的含义是知悉的。（五）北航大学并未虚报技术开发成本。
钦州锐丰公司与北航大学约定的合同总费用为3.15 亿元，其中包括北航大学的研发费、人工费、学校管理费、水费、主体设备设施的设计制造、使用安装费用等，还包括钒渣和铁分离的处理系统以及全部设备设施的后续技术改造费用等。新冶公司只是根据北航大学提供的参数及研发工艺要求设计施工安装本研发项目所需要的基本设备，其中并不包括钒渣和铁分离的处理系统、设备设施的后续技术改造以及研发等其他费用。故北航大学与新冶公司1.702 亿元的合同价格并非北航大学与钦州锐丰公司所签订合同项目的全部成本，不能由此认定北航大学虚报1.448 亿元技术开发成本。
综上，北航大学不同意钦州锐丰公司的上诉请求，请求维持一审判决。
钦州锐丰公司向一审法院起诉请求：1. 撤销涉案合同；2. 北航大学立即返还钦州锐丰公司已经支付的技术开发经费5796 万元；3. 北航大学赔偿钦州锐丰公司的经济损失2.2704 亿元；4. 北航大学承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2008 年10 月8 日，中国有色金属工业协会在北航大学召开由北京金坤宏宇矿业科技有限公司（简称北京金坤宏宇公司）、北航大学等单位完成的“钒钛磁铁砂矿综合利用技术”科技成果鉴定会，出席鉴定会的七位专家分别为：1. 邱定蕃，北京矿冶研究总院院士；2. 张国成，北京有色金属研究总院院士；3. 刘光鼎，中国科学院地质与地球物理研究所院士；4. 董鸿超，中国有色金属工业技术开发交流中心教授级高工；5. 马继伦，中国有色金属工业协会教授级高工；6. 李国勋，北京有色金属研究总院教授级高工；7. 苍大强，北京科技大学教授。随后，中国有色金属工业协会出具了《鉴定证书》，其中记载成果名称为“钒钛磁铁砂矿综合利用技术”，完成单位为北京金坤宏宇公司和北航大学，鉴定形式为会议鉴定。《鉴定证书》主要包括“简要技术说明及主要性能指标”“推广应用前景与措施”“主要技术文件目录及来源”“鉴定意见”及“主持鉴定单位意见”五部分内容，其中“主要技术文件目录及来源”记载：1. 钒钛磁铁砂矿综合利用技术鉴定大纲；2. 钒钛磁铁砂矿综合利用技术报告；3. 钒钛磁铁砂矿综合利用技术经济效益分析报告；4. 附件：（1）技术开发合同书——北京金坤宏宇公司、北航大学；（2）检测报告——国家钢铁材料测试中心、国家有色金属及电子材料分析测试中心、中国石油勘探开发研究院实验中心、国家煤炭质量监督检测中心、钢铁研究总院炼铁工程技术研究室；（3）科技查新报告——教育部科技查新站。“鉴定意见”部分记载：1. 提供的技术资料齐全、数据可靠，符合鉴定要求。2. 该项目在我国首次利用滨海钒钛磁铁矿砂，有效地回收了铁、钛、钒，实现了资源的综合利用，将对缓解我国铁资源紧张具有重要意义。其技术特点和创新点如下：（1）采用转底炉直接还原熔分生产块铁——电炉深度还原熔分生产高钛渣新工艺，铁、钛、钒的回收率分别达到90%、85% 和85%。（2）研究成功配方独特的添加剂和催化剂，使得块铁和高钒钛铁渣有效分离。（3）进一步将高钒钛铁渣通过电炉熔分和湿法冶金技术制得了二氧化钛和五氧化二钒产品。3. 该试验对工艺技术条件进行了优化，流程简单、技术先进，为工业试验提供了技术依据。预计将有较好的经济效益和社会效益，其工艺技术达到国际领先水平。4. 该项目的实施符合国家循环经济和节能减排政策，对难处理钒钛磁铁矿和低品位探矿资源化利用和清洁有重要意义。5. 建议尽快进行工业化试验和建设处理钒钛磁铁矿的工业示范基地。
2009 年3 月3 日，北京金坤宏宇公司、北航大学申请名称为“从钒钛磁铁矿砂中直接制取铁和钒钛铝合金的工业化生产方法”的发明专利，并于2011 年6 月15 日获得授权，专利号为×××，专利权人为北京金坤宏宇公司、北航大学，发明人为卢惠民。该专利的“摘要”部分记载：本发明公开了一种从钒钛磁铁砂矿中直接制取铁和钒钛铝合金的工业化生产方法，该方法先对自然界采得的钒钛磁铁砂矿进行制球团，然后对球团进行干燥处理、还原熔分、筛分提取块铁，最后对钒钛渣采用铝热还原法得到钒钛铝合金。本发明生产方法获得的块铁含量为93% 左右，铁、钒、钛的回收率分别为90%、85%、85%。
形成于2009 年4 月12 日并署名为“北京航空航天大学卢惠民”的《东南亚滨海钒钛磁铁砂矿综合利用项目简要可行性分析报告》关于“项目的重大意义”部分记载：中国钢铁面临较大铁矿资源危机，而在我国周边东南亚国家滨海钒钛磁铁砂矿储量600 亿吨，但由于没有钒钛铁分离技术至今尚无法利用。本项目开发了以钒钛磁铁砂矿为原料，采用转底炉直接还原熔分生产高钛渣新工艺，直接实现了铁、钛、钒的有效分离，配方独特的添加剂和催化剂球团技术和转底炉直接还原熔分是工艺的关键技术；进一步湿法冶金技术制得二氧化钛和五氧化二钒产品，使得钒钛磁铁砂矿得到了综合利用。该报告关于“钒钛磁铁砂矿综合利用技术来源”部分中记载：北航大学与北京金坤宏宇公司开发了钒钛磁铁砂矿直接还原熔分技术、金属化球团渣铁分离技术、深度还原熔分渣提钒、提钛技术的工艺研究，并研制了钒钛磁铁砂矿综合利用成套装备，完成钒钛磁铁砂矿直接还原熔分实验室及半工业规模试验，铁、钒、钛回收率分别达到90%、85%、85%，形成了具有我国自主知识产权的钒钛磁铁砂矿综合利用成套技术及装备。本项目的技术特点是：本项目用钒钛磁铁砂矿为原料，采用转底炉直接还原熔分生产块铁—电炉深度还原生产高钛渣新工艺，实现铁、钛和钒的有效分离；配方独特的添加剂和催化剂球团技术和转底炉直接还原熔分是工艺的关键技术；进一步湿法冶金技术制得二氧化钛和五氧化二钒产品。钒钛磁铁砂矿综合利用的工艺流程是：原料—混料—工业压制球团—转底炉直接还原熔分—块铁、高钒钛铁渣—电炉深度还原熔分—高钛渣、高钒渣—湿法冶金—五氧化二钒产品、二氧化钛。该报告有关“经济效益与投资”部分记载：以建设10M 转底炉为宜，年产生铁10 万吨，处理钒钛磁铁砂矿18.44 万吨，副产二氧化钛1.48 万吨，五氧化二钒980 吨。全部产品总产值55740 万元，生产总成本22410 万元，实现利润23854.2 万元，净利润17890.65 万元，税费15439.35 万元，利税33330 万元。总投资2.5亿元，其中铁系统1.2 亿元，钛系统5000 万元，钒系统3000 万元，流动资金3000 万元，铺底流动资金2000 万元，建设周期8 个月。
2010 年2 月，香港锐丰集团有限公司（简称香港锐丰公司）的代表陈克英先生经人介绍认识了北航大学材料科学与工程学院卢惠民教授。卢惠民教授向陈克英介绍了其带领的科研团队研发世界领先的短流程转底炉技术，双方有意合作推进钒钛铁分离技术工业化示范项目的实施。随后香港锐丰公司与北航大学就钒钛铁分离技术工业化示范项目的合作问题举行了多次洽谈，香港锐丰公司也多次到北航大学考察相关技术。北航大学向香港锐丰公司提供了署名为北航大学和新冶公司的《示范项目申请报告》和《钒钛铁分离技术工业化示范项目节能专篇》。卢惠民系上述两份材料中排在首位的两位报告编制负责人之一和八位报告编制人员之一。《示范项目申请报告》包括11 个方面的内容：1. 申报单位及项目概况；2. 战略规划、产业政策及行业准入；3. 项目选址及土地利用；4. 技术方案选择及主要流程、技术方案的先进性；5. 资源开发及综合利用；6. 节能方案；7. 环境和生态影响；8. 人力资源配置与项目实施进度；9. 经济影响分析；10. 社会影响分析；11. 研究结论。该报告还附有《滨海钒钛磁铁砂矿综合利用项目鉴定书》《滨海钒钛磁铁砂矿钒钛铁分离国家发明专利申请书》《产业结构调整指导目录（2005 年版）》、国家发改委《关于组织实施循环经济高技术产业做大专项的通知（法改办高技〔2007〕2289 号）》。形成于2010 年6 月12 日的《钒钛铁分离技术工业化示范项目节能专篇评估专家组意见》记载：受广西区工程咨询中心钦州中心的邀请，《钒钛铁分离技术工业化示范项目节能专篇》评估专家组由三人组成，……“该专篇编案内容符合规范要求，有一定的广度和深度”。“项目用能总量及能源结构基本合理，项目设计采用世界先进的转底炉直接还原——电热熔融，深度还原熔分工艺，是目前最为先进的工艺，符合国家产业政策”。“本项目所用原料来自印度尼西亚滨海所产钒钛铁砂矿，充分利用了钦州的地理优势，大大降低了运输能耗。”
2010 年3 月30 日，香港锐丰公司作为甲方与乙方北京金坤宏宇公司签订《技术使用合同》，约定香港锐丰公司以人民币700 万元的价格取得北京金坤宏宇公司滨海钒钛磁铁矿砂半工业试验技术成果使用权。该合同已经得到实际履行。同期，香港锐丰公司与广西钦州市人民政府洽谈钒钛铁分离技术工业化示范项目的落户问题。2010 年4 月10 日，香港锐丰公司与广西钦州市人民政府签订协议，决定将钒钛铁分离技术工业化示范项目落户钦州，并着手组建钦州锐丰公司。随后，钦州锐丰公司作为香港锐丰公司为股东（发起人）在中国大陆成立的独资企业于2011 年6 月24 日成立，其营业期限自2011 年6 月24 日至2015 年6 月24 日。
2010 年8 月10 日，甲方钦州锐丰公司作为委托方与乙方北航大学作为受托方在北航大学签订了《技术开发（委托）合同》，合同有效期限自2010 年8 月10 日至2015 年12 月31 日，合同约定双方共同研究开发钒钛铁分离技术工业化示范项目，同时作为钦州锐丰公司法定人代表人和香港锐丰公司代表的陈克英在合同上签字，并加盖有钦州锐丰公司和北航大学的印章。《技术开发（委托）合同》具体内容如下：第一条约定了本合同研究开发项目的要求：1. 技术目标：印度尼西亚滨海钒钛磁铁矿砂储量大，研究开发该矿砂综合利用关键技术，尽快利用这种铁矿砂对我国钢铁工业、钛工业和钒工业都具有重大战略意义。北航大学已经完成了滨海钒钛磁铁矿综合利用关键技术开发研究，并由中国有色金属工业协会主持召开了技术鉴定会。本项目技术目标是完成滨海钒钛磁铁砂矿综合利用技术中的关键技术：年产30 万吨转底炉直接还原铁的钒钛磁铁砂矿分离技术工艺和成套设备研制，形成具有我国自主知识产权的钒钛磁铁砂矿综合利用分离技术及装备，为我国钢铁工业、钛工业和钒工业可持续、稳定的发展提供技术支撑。2. 技术内容：（1）乙方负责研制年产30 万吨转底炉直接还原铁钒钛磁铁砂矿分离技术工业化示范生产线：a. 转底炉直接还原铁：包括原料处理系统、转底炉预还原系统、熔融深度还原熔分渣铁分离、钛渣及钒渣预处理工序；b. 二氧化钛生产线（该项合同另签）；c. 五氧化二钒生产线（该项合同另签）。（2）研究优化工业试验包括混料、压球、干燥、直接还原、余热回收利用、渣铁分离等工艺参数，实现过程自动化控制；（3）工业示范生产线基地整体平面设计、设备整体平面布置、分项设备选型、主要设备设计、设备安装、人员培训等；（4）在甲方配合下对示范线进行联合冷态、热态调试；（5）解决工程化过程中出现的工程问题，并优化工艺参数，实现示范生产线连续稳定地运行。3. 技术方法和路线……4. 验收技术指标：4.1 设备性能指标：各单机设备及整体系统达到设计要求，转底炉、熔融深度还原熔分炉移交一年内无非甲方原因产生的故障。4.2 产量指标： 年产直接还原铁30 万吨。4.3 产品质量指标：本合同产品为还原铁、供生产二氧化钛（≥ 98%）、五氧化二钒（≥ 98%）用的钛渣和钒渣。还原铁TFe ≥ 92%，符合国家钒铁或还原铁标准；钛渣为熔分炉渣铁分离的钛渣，钒渣为从熔分炉铁水中的提钒渣。
第二条约定乙方应在本合同生效后10 日内向甲方提交研究开发计划。
研究开发计划应包括以下主要内容：1. 项目进度计划，包括初步设计、施工图设计、设备采购、设备安装、设备调试、联动冷调及热调、试生产、鉴定及移交等工作进度计划；2. 承担单位实施的主要技术及质量保证措施；3. 资金使用计划；4. 双方配合计划；5. 现场施工指导；6. 示范线用工及培训计划。
第三条约定乙方应按下列进度完成研究开发工作：1. 2010 年8 月10日—2011 年8 月11 日完成工业试验设备设计、建设、安装及工业冷及热调试（时间起点为签订合同后预付款到账之日）；2. 2011 年8 月11 日开始进行工业调试，完成工艺参数优化及工业试验，并且示范线稳定运行。
转底炉、熔融深度还原熔分炉进行连续120 小时的考核、其他工艺装置和部分辅助设施进行72 小时的考核，考核合格后即可组织工程交接。甲乙双方联合考核，达到第一条规定的验收技术指标。
第四条约定甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下：1. 技术资料清单：（1）提供工业试验基地平面图及地形图；（2）提供工业试验基地工程地质数据、地震系数及海拔高度；（3）提供工业试验基地水文资料；（4）提供工业试验基地气象资料；（5）提供工业试验基地所在地相关资料。
提供时间和方式：合同生效后一个月内。3. 其他协作事项：在今年内提供工业试验期间所用滨海钒钛磁铁砂矿3 吨。
第五条约定了项目经费及支付：1. 项目经费总额：a. 转底炉直接还原铁：乙方总承包费用叁亿壹仟伍佰万元整（3.150 亿元）人民币。 在实际制造设备过程中出现的不可预见费用，经过论证为必须使用，由甲方直接采购。b. 二氧化钛生产线：控制在7000 万元以下（合同另签，不在本合同内付款）；c. 五氧化二钒生产线：控制在6000 万元以下（合同另签，不在本合同内付款）。2. 经费支付：（1）以保证项目进度为前提、按双方确认的进度计划、资金使用计划由甲方分期支付乙方；（2）合同签订及待钦州公司正式注册5 日内甲方支付合同价5%（0.1 575 亿元）项目启动资金；（3）设备安装完毕，冷态调试完毕后，热试车前甲方向乙方支付的费用总额应达到合同价的90%（2.835 亿元）；（4）鉴定完毕并移交后5 日内，甲方向乙方支付合同价5%（0.1 575 亿元）；（5）合同价5%为项目质保金于鉴定完毕并移交后一年内付清。
第六条约定本合同的研究开发经费由乙方以北京航空航天大学有关财务规定使用。
第七条约定本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。