一、《民法典》的相关规定
《民法典》第三编“合同”第一分编“通则”第七章“合同的权利义务终止”
规定：
第五百五十七条 有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行；
（二）债务相互抵销；
（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；
（五）债权债务同归于一人；
（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
合同解除的，该合同的权利义务关系终止。
第五百五十八条 债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。
第五百五十九条 债权债务终止时，债权的从权利同时消灭，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第五百六十条 债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。
债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。
第五百六十一条 债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：
（一）实现债权的有关费用；
（二）利息；
（三）主债务。
第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十四条 法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
第五百六十五条 当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百六十七条 合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第五百六十八条 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第五百六十九条 当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致也可以抵销。
第五百七十条 有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存（一）债权人无正当理由拒绝受领；（二）债权人下落不明；
（三）债权人死亡未确定继承人、遗产管理人，或者丧失民事行为能力未确定监护人；
（四）法律规定的其他情形。
标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。
第五百七十一条 债务人将标的物或者将标的物依法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，提存成立。
提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经交付标的物。
第五百七十二条 标的物提存后，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、遗产管理人、监护人、财产代管人。
第五百七十三条 标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
第五百七十四条 债权人可以随时领取提存物。但是，债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。
债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。但是，债权人未履行对债务人的到期债务，或者债权人向提存部门书面表示放弃领取提存物权利的，债务人负担提存费用后有权取回提存物。
第五百七十五条 债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外。
第五百七十六条 债权和债务同归于一人的，债权债务终止，但是损害第三人利益的除外。
二、《合同法》的相关规定
《合同法》“总则”第六章“合同的权利义务终止”规定：第九十一条 有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十二条 合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
第九十五条 法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
第九十六条 当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第九十八条 合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第九十九条 当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百条 当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
第一百零一条 有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：（一）债权人无正当理由拒绝受领；（二）债权人下落不明；
（三）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；（四）法律规定的其他情形。
标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物提存所得的价款。
第一百零二条 标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。
第一百零三条 标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
第一百零四条 债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。
债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。
第一百零五条 债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终止。
第一百零六条 债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。
三、司法解释的相关规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19 号）规定：
第八条 合同法第五十五条规定的“一年”、第七十五条和第一百零四条第二款规定的“五年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5 号）规定：
第二十二条 当事人一方违反合同法第九十二条规定的义务，给对方当事人造成损失，对方当事人请求赔偿实际损失的，人民法院应当支持。
第二十三条 对于依照合同法第九十九条的规定可以抵销的到期债权，当事人约定不得抵销的，人民法院可以认定该约定有效。
第二十四条 当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
第二十五条 依照合同法第一百零一条的规定，债务人将合同标的物或者标的物拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，人民法院应当认定提存成立。
提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经履行债务。
第二十六条 合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。
四、《提存公证规则》的相关规定《提存公证规则》（司法部令1995 年第38 号）规定：第一条 为维护经济流转秩序，预防和减少债务纠纷，保证提存公证质量，根据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国公证暂行条例》及有关规定，制订本规则。
第二条 提存公证是公证处依照法定条件和程序，对债务人或担保人为债权人的利益而交付的债之标的物或担保物（含担保物的替代物）进行寄托、保管，并在条件成就时交付债权人的活动。为履行清偿义务或担保义务而向公证处申请提存的人为提存人。提存之债的债权人为提存受领人。
第三条 以清偿为目的的提存公证具有债的消灭和债之标的物风险责任转移的法律效力。
以担保为目的的提存公证具有保证债务履行和替代其他担保形式的法律效力。
不符合法定条件的提存或提存人取回提存标的的，不具有提存公证的法律效力。
第四条 提存公证由债务履行地的公证处管辖。
以担保为目的的提存公证或在债务履行地申办提存公证有困难的，可由担保人住所地或债务人住所地的公证处管辖。
第五条 债务清偿期限届至，有下列情况之一使债务人无法按时给付的，公证处可以根据债务人申请依法办理提存：（一）债权人无正当理由拒绝或延迟受领债之标的的；（二）债权人不在债务履行地又不能到履行地受领的；（三）债权人不清、地址不详，或失踪、死亡（消灭）其继承人不清，或无行为能力其法定代理人不清的。
第六条 有下列情况之一的，公证处可以根据当事人申请办理提存公证：（一）债的双方在合同（协议）中约定以提存方式给付的；（二）为了保护债权人利益，保证人、抵押人或质权人请求将担保物（金）或其替代物提存的；
当事人申办前款所列提存公证，必须列明提存物给付条件，公证处应按提存人所附条件给付提存标的物。
第七条 下列标的物可以提存：
（一）货币；
（二）有价证券、票据、提单、权利证书；（三）贵重物品；
（四）担保物（金）或其替代物；（五）其他适宜提存的标的物。
第八条 公证处应当在指定银行设立提存账户，并置备保管有价证券、贵重物品的专用设备或租用银行的保险箱。
第九条 提存申请人应当填写公证申请表，并提交下列材料：（一）申请人的身份证明；法人应提交法人资格证明和法定代表人身份证明，法定代理人应提交与被代理人关系的证明，委托代理人应提交授权委托书；（二）合同（协议）、担保书、赠与书、司法文书、行政决定等据以履行义务的依据；
（三）存在本规则第五条或第六条规定情况的有关证明材料；（四）提存受领人姓名（名称）、地址、邮编、联系电话等；（五）提存标的物种类、质量、数量、价值的明细表；（六）公证员认为应当提交的其他材料。
第十条 符合下列条件的申请，公证处应当受理：（一）申请人对提存受领人负有清偿或担保义务；（二）具有本规则第五条或第六条规定的情况；（三）申请事项属于本公证处管辖；（四）本规则第九条规定的材料基本齐全。
公证处应在收到申请之日起三日内作出受理或不予受理的决定。不予受理的，公证处应当告知申请人对不予受理不服的复议程序。
第十一条 公证人员应按《公证程序规则（试行）》第二十四条规定制作谈话笔录，记录下列内容：
（一）提存理由和相关事实（如无法给付债的标的物的事由和经过）；（二）有关提存受领人的详细情况；（三）提存标的物的详细情况；
（四）提存人所作的特别说明等。
第十二条 公证员应当按《公证程序规则（试行）》第二十三条规定，审查下列内容：
（一）本规则第九条所列材料是否齐全，内容是否属实；（二）提存人的行为能力和清偿依据；（三）申请提存之债的真实性、合法性；（四）请求提存的原因和事实是否属实；（五）提存标的物与债的标的是否相符，是否适宜提存；（六）提存标的物是否需要采取特殊的处理或保管措施。
第十三条 符合下列条件的，公证处应当予以提存：（一）提存人具有行为能力，意思表示真实；（二）提存之债真实、合法；
（三）符合本规则第五条或第六条以及第七条规定条件；（四）提存标的与债的标的相符。
提存标的与债的标的不符或在提存时难以判明两者是否相符的，公证处应告知提存人如提存受领人因此原因拒绝受领提存物则不能产生提存的效力。提存人仍要求提存的，公证处可以办理提存公证，并记载上述条件。
不符合前两款规定的，公证处应当拒绝办理提存公证，并告知申请人对拒绝公证不服的复议程序。
第十四条 公证处应当验收提存标的物并登记存档。对不能提交公证处的提存物，公证处应当派公证员到现场实地验收。验收时，提存申请人（或其代理人）应当在场，公证员应制作验收笔录。
验收笔录应当记录验收的时间、地点、方式、参加人员，物品的数量、种类、规格、价值以及存放地点、保管环境等内容。验收笔录应交提存人核对。公证员、提存人及其他参与人员应当在验收笔录上签名。
对难以验收的提存标的物，公证处可予以证据保全，并在公证笔录和公证书中注明。
经验收的提存标的物，公证处应当采用封存、委托代管等必要的保管措施。
对易腐易烂易燃易爆等物品，公证处应当在保全证据后，由债务人拍卖或变卖，提存其价款。
第十五条 对提存的贵重物品、有价证券、不动产或其他物品的价值难以确定的，公证处可以聘请专业机构或人员进行估价。
第十六条 提存货币的，以现金、支票交付公证处的日期或提存款划入公证处提存账户的日期为提存日期。
提存的物品需要验收的，以公证处验收合格的日期为提存日期。
提存的有价证券、提单、权利证书或无需验收的物品，以实际交付公证处的日期为提存日期。
第十七条 公证处应当从提存之日起三日内出具提存公证书。提存之债从提存之日即告清偿。
第十八条 提存人应将提存事实及时通知提存受领人。
以清偿为目的的提存或提存人通知有困难的，公证处应自提存之日起七日内，以书面形式通知提存受领人，告知其领取提存物的时间、期限、地点、方法。
提存受领人不清或下落不明、地址不详无法送达通知的，公证处应自提存之日起六十日内，以公告方式通知。公告应刊登在国家或债权人在国内住所地的法制报刊上，公告应在一个月内在同一报刊刊登三次。
第十九条 公证处有保管提存标的物的权利和义务。公证处应当采取适当的方法妥善保管提存标的，以防毁损、变质或灭失。
对不宜保存的、提存受领人到期不领取或超过保管期限的提存物品，公证处可以拍卖，保存其价款。
第二十条 下列物品的保管期限为六个月：（一）不适于长期保管或长期保管将损害其价值的；（二）六个月的保管费用超过物品价值5% 的。
第二十一条 从提存之日起，超过二十年无人领取的提存标的物，视为无主财产；公证处应在扣除提存费用后将其余额上缴国库。
第二十二条 提存物在提存期间所产生的孳息归提存受领人所有。提存人取回提存物的，孳息归提存人所有。
提存的存款单、有价证券、奖券需要领息、承兑、领奖的，公证处应当代为承兑或领取，所获得的本金和孳息在不改变用途的前提下，按不损害提存受领人利益的原则处理。无法按原用途使用的，应以货币形式存入提存账户。
定期存款到期的，原则上按原来期限将本金和利息一并转存。股息红利除用于支付有关的费用外，剩余部分应当存入提存专用账户。
提存的不动产或其他物品的收益，除用于维护费用外剩余部分应当存入提存账户。
第二十三条 公证处应当按照当事人约定或法定的条件给付提存标的。本规则第六条第一项规定的以对待给付为条件的提存，在提存受领人未为对待给付之前，公证处不得给付提存标的物。
提存受领人领取提存标的物时，应提供身份证明、提存通知书或公告，以及有关债权的证明，并承担因提存所支出的费用。提存受领人负有对待给付义务的，应提供履行对待给付义务的证明。委托他人代领的，还应提供有效的授权委托书。由其继承人领取的，应当提交继承公证书或其他有效的法律文书。
第二十四条 因债权的转让、抵销等原因需要由第三人领取提存标的物的，该第三人应当提供已取得提存之债债权的有效法律文书。
第二十五条 除当事人另有约定外，提存费用由提存受领人承担。
提存费用包括：提存公证费、公告费、邮电费、保管费、评估鉴定费、代管费拍卖变卖费、保险费，以及为保管、处理、运输提存标的物所支出的其他费用。
提存受领人未支付提存费用前，公证处有权留置价值相当的提存标的物。
第二十六条 提存人可以凭人民法院生效的判决、裁定。或提存之债已经清偿的公证证明取回提存物。
提存受领人以书面形式向公证处表示抛弃提存受领权的，提存人得取回提存物。
提存人取回提存物的，视为未提存。因此产生的费用由提存人承担。提存人未支付提存费用前，公证处有权留置价值相当的提存标的。
第二十七条 公证处不得挪用提存标的。公证处或公证人员挪用提存标的的，除应负相应的赔偿责任外，对直接责任人员要追究行政或刑事责任。
提存期间，提存物毁损灭失的风险责任由提存受领人负担；但因公证处过错造成毁损、灭失的，公证处负有赔偿责任。
公民、法人以不正当手段骗取提存标的的，负有赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公证处未按法定或当事人约定条件给付提存标的给当事人造成损失的，公证处负有连带赔偿责任。
第二十八条 符合法定或当事人约定的给付条件，公证处拒绝给付的，由其主管的司法行政机关责令限期给付；给当事人造成损失的，公证处负有赔偿责任。
根据人民法院、仲裁机构的裁决或司法行政机关决定给付的，由此产生的法律后果由作出决定的机构承担。
第二十九条 司法机关或行政机关因执行公务而申办提存公证的，参照本规则办理。
监护人、遗产管理人为保护被监护人、继承人利益，请求将所监护或管理的财产提存的，参照本规则办理。
遗嘱人或赠与人为保护遗嘱受益人或未成年的受赠人利益，请求将遗嘱所处分的财产或赠与财产提存的，参照本规则办理。
第三十条 外国人、无国籍人在中国境内申办提存公证，适用本规则。
五、典型案例分析
【案例3-11】
汤长龙诉周士海股权转让纠纷案
（最高人民法院指导性案例第67 号）1. 裁判要点
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
2. 基本案情
原告汤长龙与被告周士海于2013 年4 月3 日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35% 股权转让给汤长龙。股权合计710 万元，分四期付清，即2013 年4 月3 日付150 万元；2013 年8 月2日付150 万元；2013 年12 月2 日付200 万元；2014 年4 月2 日付210万元。此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，汤长龙于2013 年4 月3 日依约向周士海支付第一期股权转让款150 万元。因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海于同年10 月11 日，以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期150 万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的4 笔股权转让款。汤长龙遂向人民法院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
另查明，2013 年11 月7 日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35% 股权已经变更登记至汤长龙名下。
3. 裁判结果
四川省成都市中级人民法院于2014 年4 月15 日作出（2013）成民初字第1815 号民事判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。汤长龙不服，提起上诉。四川省高级人民法院于2014 年12 月19 日作出（2014）川民终字第432 号民事判决：一、撤销原审判决；二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710 万元。周士海不服四川省高级人民法院的判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。
最高人民法院于2015 年10 月26 日作出（2015）民申字第2532 号民事裁定，驳回周士海的再审申请。
4. 裁判理由
法院生效判决认为：本案争议的焦点问题是周士海是否享有《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。
（1）《合同法》第一百六十七条第一款规定，“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。第二款规定，“出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费”。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定，“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持”。依据上述法律和司法解释的规定，分期付款买卖的主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；二是多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；三是出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。
本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。
（2）本案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤长龙和周士海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周士海所持青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35% 股权给汤长龙。
根据汤长龙履行股权转让款的情况，除第2 笔股权转让款150 万元逾期支付两个月，其余3 笔股权转让款均按约支付，周士海认为汤长龙逾期付款构成违约要求解除合同，退回了汤长龙所付710 万元，不影响汤长龙按约支付剩余3 笔股权转让款的事实的成立，且本案一、二审审理过程中，汤长龙明确表示愿意履行付款义务。因此，周士海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。另查明，2013 年11 月7 日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35% 股权已经变更登记至汤长龙名下。
（3）从诚实信用的角度，《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，因此周士海即使依据《合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。
（4）从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人汤长龙的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。
本案中，汤长龙受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是汤长龙有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。
综上所述，本案中，汤长龙主张的周士海依据《合同法》第一百六十七条之规定要求解除合同依据不足的理由，于法有据，应当予以支持。
【案例3-12】
重庆某某投资（集团）有限公司与泸州市某某区人民政府等合同纠纷案
1. 基本案情
2008 年，泸州市某某区人民政府（以下简称区政府）通过公开招商，与民营企业重庆某某投资（集团）有限公司（以下简称某某投资公司）订立一系列土地整理项目投资协议，约定由该投资公司投资3.2 亿元对该区两块土地实施土地整理。协议订立后，该投资公司陆续投入1 亿余元资金用于该项目。2014 年，区政府向某某投资公司发函称，以上协议违反国务院办公厅《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》和四川省国土资源厅、省财政厅、省监察厅、省审计厅联合下发的《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》文件精神，要求终止履行以上协议。
某某投资公司诉至法院，请求确认区政府终止履行协议的函无效，并要求区政府继续履行协议。
2. 裁判结果
人民法院经审理后认为：区政府解除行为是否产生效力应当依据合同法第九十四条的规定进行审查。本案中，区政府所提及两份文件并非法律、行政法规，且未对本案所涉协议明令禁止，区政府以政策变化为由要求解除相关协议的理由不能成立，其发出的终止履行协议的函不产生解除合同的效力，遂作出（2014）渝高法民初字第00070 号民事判决：某某区政府继续履行与某某投资公司签订的相关协议。一审判决后，双方当事人均未上诉。
3. 典型意义
诚信守约是民事合同的基本要求，行政机关作为一方民事主体的更应带头守约践诺。明确在民事合同的履行中作为合同主体的基本规则，对于营造良好的营商环境，维护投资主体合法权益具有重要意义。本案中，人民法院依法平等对待涉案企业与区政府，准确适用合同法关于合同解除的相关规定，支持了企业要求继续履行协议的请求，有效地维护了企业的合法权益。本案的裁判行政机关不得擅自解除合同，对于规范政府行为、推动政府践诺守信，具有积极指引作用。
【案例3-13】
上诉人金鹰国际商贸集团（中国）有限公司与被上诉人安徽古井集团有限公司、安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司股权转让合同纠纷案1. 案情简介
2010 年6 月至8 月间，金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（以下简称金鹰公司）以2.67 亿元的价格受让安徽古井集团有限公司（以下简称古井集团）、安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司（以下简称瑞景公司）转让的目标公司安徽省瑞景商业有限责任公司的全部股权。双方签订《产权转让合同》及《补充协议》后，支付了转让价款，办理了股权变更登记。
同时，金鹰公司另就目标公司经营的百花井门店、大东门门店与澳鑫公司签订了《房屋租赁协议》，协议约定租赁期限为15 年。2015 年8 月5 日，金鹰公司向古井集团、瑞景公司发出《解除合同通知函》。后金鹰公司以《房屋租赁协议》不能履行导致《产权转让合同》根本目的无法实现为由诉至法院，要求确认解除《产权转让合同》，返还转让价款2.67 亿元。一审法院判决驳回金鹰公司的诉讼请求，金鹰公司提出上诉。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
2. 实务总结
本案系股权转让合同纠纷，主要涉及合同解除的法律适用问题。虽然争议标的额高达2.67 亿，但基本事实和法律关系比较清楚，合议庭通过阅卷、庭前会议、庭审，充分听取了双方当事人的意见后，在合议时达成了一致意见，符合当庭宣判的基本条件。本案在安徽大学公开开庭审理，旁听的师生比较多，双方当事人在当地具有一定的影响力，该纠纷也为许多人所知晓。针对上述情况，合议庭在庭审中除了围绕是否符合单方解除合同的法律规定及不能突破合同相对性的基本法理展开外，还指出上诉人金鹰公司解除合同的主要原因是出于规避其投资经营风险的考虑。对于期限较长的持续性合同，如果遇到履行障碍和风险，当事人应当本着诚实信用原则，努力维护市场交易的安全和稳定，不能为了转嫁、减少自身商业经营风险而单方解除合同。本案当庭宣判，收到了良好的法律效果和社会效果。本案双方当事人的诉讼代理人均具有很高的业务水平，在法庭上的表现可圈可点，与法官们共同呈现了一场精彩的庭审。