一、动产质权
（一）《民法典》的相关规定
《民法典》第二编“物权”第四分编“担保物权”第十八章“质权”第一节“动产质权”规定：
第四百二十五条 为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。
第四百二十六条 法律、行政法规禁止转让的动产不得出质。
第四百二十七条 设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。
质押合同一般包括下列条款：
（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；
（三）质押财产的名称、数量等情况；（四）担保的范围；
（五）质押财产交付的时间、方式。
第四百二十八条 质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的，只能依法就质押财产优先受偿。
第四百二十九条 质权自出质人交付质押财产时设立。
第四百三十条 质权人有权收取质押财产的孳息，但是合同另有约定的除外。
前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
第四百三十一条 质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、处分质押财产，造成出质人损害的，应当承担赔偿责任。
第四百三十二条 质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。
质权人的行为可能使质押财产毁损、灭失的，出质人可以请求质权人将质押财产提存，或者请求提前清偿债务并返还质押财产。
第四百三十三条 因不可归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权请求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。
第四百三十四条 质权人在质权存续期间，未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。
第四百三十五条 质权人可以放弃质权。债务人以自己的财产出质，质权人放弃该质权的，其他担保人在质权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但是其他担保人承诺仍然提供担保的除外。
第四百三十六条 债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
第四百三十七条 出质人可以请求质权人在债务履行期限届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。
出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成出质人损害的，由质权人承担赔偿责任。
第四百三十八条 质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
第四百三十九条 出质人与质权人可以协议设立最高额质权。
最高额质权除适用本节有关规定外，参照适用本编第十七章第二节的有关规定。
（二）《物权法》的相关规定
《物权法》第四编“担保物权”第十七章“质权”第一节“动产质权”规定：第二百零八条 为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。
第二百零九条 法律、行政法规禁止转让的动产不得出质。
第二百一十条 设立质权，当事人应当采取书面形式订立质权合同。
质权合同一般包括下列条款：
（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；
（三）质押财产的名称、数量、质量、状况；（四）担保的范围；
（五）质押财产交付的时间。
第二百一十一条 质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。
第二百一十二条 质权自出质人交付质押财产时设立。
第二百一十三条 质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。
前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
第二百一十四条 质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、处分质押财产，给出质人造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。
质权人的行为可能使质押财产毁损、灭失的，出质人可以要求质权人将质押财产提存，或者要求提前清偿债务并返还质押财产。
第二百一十六条 因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。
第二百一十七条 质权人在质权存续期间，未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当向出质人承担赔偿责任。
第二百一十八条 质权人可以放弃质权。债务人以自己的财产出质，质权人放弃该质权的，其他担保人在质权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺仍然提供担保的除外。
第二百一十九条 债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
第二百二十条 出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。
出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。
第二百二十一条 质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
第二百二十二条 出质人与质权人可以协议设立最高额质权。
最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。
（三）《担保法》的相关规定
《担保法》第四章“质押”第一节“动产质押”规定：第六十三条 本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。
第六十四条 出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。
质押合同自质物移交于质权人占有时生效。
第六十五条 质押合同应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；
（三）质物的名称、数量、质量、状况；（四）质押担保的范围；
（五）质物移交的时间；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
质押合同不完全具备前款规定内容的，可以补正。
第六十六条 出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。
第六十七条 质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。质押合同另有约定的，按照约定。
第六十八条 质权人有权收取质物所生的孳息。质押合同另有约定的，按照约定。
前款孳息应当先充抵收取孳息的费用。
第六十九条 质权人负有妥善保管质物的义务。因保管不善致使质物灭失或者毁损的，质权人应当承担民事责任。
质权人不能妥善保管质物可能致使其灭失或者毁损的，出质人可以要求质权人将质物提存，或者要求提前清偿债权而返还质物。
第七十条 质物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害质权人权利的，质权人可以要求出质人提供相应的担保。出质人不提供的，质权人可以拍卖或者变卖质物，并与出质人协议将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿所担保的债权或者向与出质人约定的第三人提存。
第七十一条 债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。
债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。
质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
第七十二条 为债务人质押担保的第三人，在质权人实现质权后，有权向债务人追偿。
第七十三条 质权因质物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金，应当作为出质财产。
第七十四条 质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。
（四）司法解释的相关规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44 号）规定：
第八十四条 出质人以其不具有所有权但合法占有的动产出质的，不知出质人无处分权的质权人行使质权后，因此给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任。
第八十五条 债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。
第八十六条 债务人或者第三人未按质押合同约定的时间移交质物的，因此给质权人造成损失的，出质人应当根据其过错承担赔偿责任。
第八十七条 出质人代质权人占有质物的，质押合同不生效；质权人将质物返还于出质人后，以其质权对抗第三人的，人民法院不予支持。
因不可归责于质权人的事由而丧失对物质的占有，质权人可以向不当占有人请求停止侵害、恢复原状、返还质物。
第八十八条 出质人以间接占有的财产出质的，质押合同自书面通知送达占有人时视为移交。占有人收到出质通知后，仍接受出质人的指示处分出质财产的，该行为无效。
第八十九条 质押合同中对质押的财产约定不明，或者约定的出质财产与实际移交的财产不一致的，以实际交付占有的财产为准。
第九十条 质物有隐蔽瑕疵造成质权人其他财产损害的，应由出质人承担赔偿责任。但是，质权人在质物移交时明知质物有瑕疵而予以接受的除外。
第九十一条 动产质权的效力及于质物的从物。但是，从物未随同质物移交质权人占有的，质权的效力不及于从物。
第九十二条 按照担保法第六十九条的规定将质物提存的，质物提存费用由质权人负担；出质人提前清偿债权的，应当扣除未到期部分的利息。
第九十三条 质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、出租、处分质物，因此给出质人造成损失的，由质权人承担赔偿责任。
第九十四条 质权人在质权存续期间，为担保自己的债务，经出质人同意，以其所占有的质物为第三人设定质权的，应当在原质权所担保的债权范围之内，超过的部分不具有优先受偿的效力。转质权的效力优于原质权。
质权人在质权存续期间，未经出质人同意，为担保自己的债务，在其所占有的质物上为第三人设定质权的无效。质权人对因转质而发生的损害承担赔偿责任。
第九十五条 债务履行期届满质权人未受清偿的，质权人可以继续留置质物，并以质物的全部行使权利。出质人清偿所担保的债权后，质权人应当返还质物。
债务履行期届满，出质人请求质权人及时行使权利，而质权人怠于行使权利致使质物价格下跌的，由此造成的损失，质权人应当承担赔偿责任。
第九十六条 本解释第五十七条、第六十二条、第六十四条、第七十一条、第七十二条、第七十三条、第七十四条、第八十条之规定，适用于动产质押。
（五）典型案例分析
【案例2-16】
福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案
（最高人民法院指导性案例第53 号）1. 裁判要点
特许经营权的收益权可以质押，并可作为应收账款进行出质登记。
特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖，质权人主张优先受偿权的，人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。
2. 基本案情
原告福建海峡银行股份有限公司福州五一支行（以下简称海峡银行五一支行）诉称：原告与被告长乐亚新污水处理有限公司（以下简称长乐亚新公司）签订单位借款合同后向被告贷款3000 万元。被告福州市政工程有限公司（以下简称福州市政公司）为上述借款提供连带责任保证。
原告海峡银行五一支行、被告长乐亚新公司、福州市政公司、案外人长乐市建设局四方签订了《特许经营权质押担保协议》，福州市政公司以长乐市污水处理项目的特许经营权提供质押担保。因长乐亚新公司未能按期偿还贷款本金和利息，故诉请法院判令：长乐亚新公司偿还原告借款本金和利息；确认《特许经营权质押担保协议》合法有效，拍卖、变卖该协议项下的质物，原告有优先受偿权；将长乐市建设局支付给两被告的污水处理服务费优先用于清偿应偿还原告的所有款项；福州市政公司承担连带清偿责任。
被告长乐亚新公司和福州市政公司辩称：长乐市城区污水处理厂特许经营权，并非法定的可以质押的权利，且该特许经营权并未办理质押登记，故原告诉请拍卖、变卖长乐市城区污水处理厂特许经营权，于法无据。
法院经审理查明：2003 年，长乐市建设局为让与方、福州市政公司为受让方、长乐市财政局为见证方，三方签订《长乐市城区污水处理厂特许建设经营合同》，约定：长乐市建设局授予福州市政公司负责投资、建设、运营和维护长乐市城区污水处理厂项目及其附属设施的特许权，并就合同双方权利义务进行了详细约定。2004 年10 月22 日，长乐亚新公司成立。
该公司系福州市政公司为履行《长乐市城区污水处理厂特许建设经营合同》而设立的项目公司。
2005 年3 月24 日，福州市商业银行五一支行与长乐亚新公司签订《单位借款合同》，约定：长乐亚新公司向福州市商业银行五一支行借款3000万元；借款用途为长乐市城区污水处理厂BOT 项目；借款期限为13 年，自2005 年3 月25 日至2018 年3 月25 日；还就利息及逾期罚息的计算方式作了明确约定。福州市政公司为长乐亚新公司的上述借款承担连带责任保证。
同日，福州市商业银行五一支行与长乐亚新公司、福州市政公司、长乐市建设局共同签订《特许经营权质押担保协议》，约定：福州市政公司以《长乐市城区污水处理厂特许建设经营协议》授予的特许经营权为长乐亚新公司向福州市商业银行五一支行的借款提供质押担保，长乐市建设局同意该担保；福州市政公司同意将特许经营权收益优先用于清偿借款合同项下的长乐亚新公司的债务，长乐市建设局和福州市政公司同意将污水处理费优先用于清偿借款合同项下的长乐亚新公司的债务；福州市商业银行五一支行未受清偿的，有权依法通过拍卖等方式实现质押权利等。
上述合同签订后，福州市商业银行五一支行依约向长乐亚新公司发放贷款3000 万元。长乐亚新公司于2007 年10 月21 日起未依约按期足额还本付息。
另查明，福州市商业银行五一支行于2007 年4 月28 日名称变更为福州市商业银行股份有限公司五一支行；2009 年12 月1 日其名称再次变更为福建海峡银行股份有限公司五一支行。
3. 裁判结果
福建省福州市中级人民法院于2013 年5 月16 日作出（2012）榕民初字第661 号民事判决：一、长乐亚新污水处理有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建海峡银行股份有限公司福州五一支行偿还借款本金2871.48 万元及利息（暂计至2012 年8 月21 日为214.26 万元，此后利息按《单位借款合同》的约定计至借款本息还清之日止）；二、长乐亚新污水处理有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建海峡银行股份有限公司福州五一支行支付律师代理费人民币12.36 万元；三、福建海峡银行股份有限公司福州五一支行于本判决生效之日起有权直接向长乐市建设局收取应由长乐市建设局支付给长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司的污水处理服务费，并对该污水处理服务费就本判决第一、二项所确定的债务行使优先受偿权；四、福州市政工程有限公司对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回福建海峡银行股份有限公司福州五一支行的其他诉讼请求。宣判后，两被告均提起上诉。福建省高级人民法院于2013 年9 月17 日作出福建省高级人民法院（2013）闽民终字第870 号民事判决，驳回上诉，维持原判。
4. 裁判理由
法院生效裁判认为：被告长乐亚新公司未依约偿还原告借款本金及利息，已构成违约，应向原告偿还借款本金，并支付利息及实现债权的费用。
福州市政公司作为连带责任保证人，应对讼争债务承担连带清偿责任。本案争议焦点主要涉及污水处理项目特许经营权质押是否有效以及该质权如何实现问题。
（1）关于污水处理项目特许经营权能否出质问题污水处理项目特许经营权是对污水处理厂进行运营和维护，并获得相应收益的权利。污水处理厂的运营和维护，属于经营者的义务，而其收益权，则属于经营者的权利。由于对污水处理厂的运营和维护，并不属于可转让的财产权利，故讼争的污水处理项目特许经营权质押，实质上系污水处理项目收益权的质押。
关于污水处理项目等特许经营的收益权能否出质问题，应当考虑以下方面：其一，本案讼争污水处理项目《特许经营权质押担保协议》签订于2005 年，尽管当时法律、行政法规及相关司法解释并未规定污水处理项目收益权可质押，但污水处理项目收益权与公路收益权性质上相类似。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第九十七条规定，“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规定处理”，明确公路收益权属于依法可质押的其他权利，与其类似的污水处理收益权亦应允许出质。
其二，国务院办公厅2001 年9 月29 日转发的《国务院西部开发办〈关于西部大开发若干政策措施的实施意见〉》（国办发〔2001〕73 号）中提出，“对具有一定还贷能力的水利开发项目和城市环保项目（如城市污水处理和垃圾处理等），探索逐步开办以项目收益权或收费权为质押发放贷款的业务”，首次明确可试行将污水处理项目的收益权进行质押。其三，污水处理项目收益权虽系将来金钱债权，但其行使期间及收益金额均可确定，其属于确定的财产权利。其四，在《物权法》颁布实施后，因污水处理项目收益权系基于提供污水处理服务而产生的将来金钱债权，依其性质亦可纳入依法可出质的“应收账款”的范畴。因此，讼争污水处理项目收益权作为特定化的财产权利，可以允许其出质。
（2）关于污水处理项目收益权质权的公示问题对于污水处理项目收益权的质权公示问题，在《物权法》自2007 年10 月1 日起施行后，因收益权已纳入该法第二百二十三条第六项的“应收账款”范畴，故应当在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统进行出质登记，质权才能依法成立。由于本案的质押担保协议签订于2005 年，在《物权法》施行之前，故不适用《物权法》关于应收账款的统一登记制度。因当时并未有统一的登记公示的规定，故参照当时公路收费权质押登记的规定，由其主管部门进行备案登记，有关利害关系人可通过其主管部门了解该收益权是否存在质押之情况，该权利即具备物权公示的效果。
本案中，长乐市建设局在《特许经营权质押担保协议》上盖章，且协议第七条明确约定“长乐市建设局同意为原告和福州市政公司办理质押登记出质登记手续”，故可认定讼争污水处理项目的主管部门已知晓并认可该权利质押情况，有关利害关系人亦可通过长乐市建设局查询了解讼争污水处理厂的有关权利质押的情况。因此，本案讼争的权利质押已具备公示之要件，质权已设立。
（3）关于污水处理项目收益权的质权实现方式问题我国《担保法》和《物权法》均未具体规定权利质权的具体实现方式，仅就质权的实现作出一般性的规定，即质权人在行使质权时，可与出质人协议以质押财产折价，或就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。但污水处理项目收益权属于将来金钱债权，质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，故无需采取折价或拍卖、变卖之方式。况且收益权均附有一定之负担，且其经营主体具有特定性，故依其性质亦不宜拍卖、变卖。因此，原告请求将《特许经营权质押担保协议》项下的质物予以拍卖、变卖并行使优先受偿权，不予支持。
根据协议约定，原告海峡银行五一支行有权直接向长乐市建设局收取污水处理服务费，并对所收取的污水处理服务费行使优先受偿权。由于被告仍应依约对污水处理厂进行正常运营和维护，若无法正常运营，则将影响到长乐市城区污水的处理，亦将影响原告对污水处理费的收取，故原告在向长乐市建设局收取污水处理服务费时，应当合理使权利，为被告预留经营污水处理厂的必要合理费用。
【案例2-17】
中国农业发展银行安徽省分行诉张大标、安徽长江融资担保集团有限公司执行异议之诉纠纷案（最高人民法院指导性案例第54 号）1. 裁判要点
当事人依约为出质的金钱开立保证金专门账户，且质权人取得对该专门账户的占有控制权，符合金钱特定化和移交占有的要求，即使该账户内资金余额发生浮动，也不影响该金钱质权的设立。
2. 基本案情
原告中国农业发展银行安徽省分行（以下简称农发行安徽分行）诉称：其与第三人安徽长江融资担保集团有限公司（以下简称长江担保公司）按照签订的《信贷担保业务合作协议》，就信贷担保业务按约进行了合作。长江担保公司在农发行安徽分行处开设的担保保证金专户内的资金实际是长江担保公司向其提供的质押担保，请求判令其对该账户内的资金享有质权。
被告张大标辩称：农发行安徽分行与第三人长江担保公司之间的《贷款担保业务合作协议》没有质押的意思表示；案涉账户资金本身是浮动的，不符合金钱特定化要求，农发行安徽分行对案涉保证金账户内的资金不享有质权。
第三人长江担保公司认可农发行安徽分行对账户资金享有质权的意见。
法院经审理查明：2009 年4 月7 日，农发行安徽分行与长江担保公司签订一份《贷款担保业务合作协议》。其中第三条“担保方式及担保责任”
约定：甲方（长江担保公司）向乙方（农发行安徽分行）提供的保证担保为连带责任保证；保证担保的范围包括主债权及利息、违约金和实现债权的费用等。第四条“担保保证金（担保存款）”约定：甲方在乙方开立担保保证金专户，担保保证金专户行为农发行安徽分行营业部，账号尾号为9511；甲方需将具体担保业务约定的保证金在保证合同签订前存入担保保证金专户，甲方需缴存的保证金不低于贷款额度的10%；未经乙方同意，甲方不得动用担保保证金专户内的资金。第六条“贷款的催收、展期及担保责任的承担”约定：借款人逾期未能足额还款的，甲方在接到乙方书面通知后五日内按照第三条约定向乙方承担担保责任，并将相应款项划入乙方指定账户。第八条“违约责任”约定：甲方在乙方开立的担保专户的余额无论因何原因而小于约定的额度时，甲方应在接到乙方通知后三个工作日内补足，补足前乙方可以中止本协议项下业务。甲方违反本协议第六条的约定，没有按时履行保证责任的，乙方有权从甲方在其开立的担保基金专户或其他任一账户中扣划相应的款项。2009 年10 月30 日、2010 年10月30 日，农发行安徽分行与长江担保公司还分别签订与上述合作协议内容相似的两份《信贷担保业务合作协议》。
上述协议签订后，农发行安徽分行与长江担保公司就贷款担保业务进行合作，长江担保公司在农发行安徽分行处开立担保保证金账户，账号尾号为9511。长江担保公司按照协议约定缴存规定比例的担保保证金，并据此为相应额度的贷款提供了连带保证责任担保。自2009 年4 月3 日至2012 年12 月31 日，该账户共发生了107 笔业务，其中贷方业务为长江担保公司缴存的保证金；借方业务主要涉及两大类，一类是贷款归还后长江担保公司申请农发行安徽分行退还的保证金，部分退至债务人的账户；另一类是贷款逾期后农发行安徽分行从该账户内扣划的保证金。
2011 年12 月19 日，安徽省合肥市中级人民法院在审理张大标诉安徽省六本食品有限责任公司、长江担保公司等民间借贷纠纷一案过程中，根据张大标的申请，对长江担保公司上述保证金账户内的资金1495.79 万元进行保全。该案判决生效后，合肥市中级人民法院将上述保证金账户内的资金1338.31 万元划至该院账户。农发行安徽分行作为案外人提出执行异议，2012 年11 月2 日被合肥市中级人民法院裁定驳回异议。随后，农发行安徽分行因与被告张大标、第三人长江担保公司发生执行异议纠纷，提起本案诉讼。
3. 裁判结果
安徽省合肥市中级人民法院于2013 年3 月28 日作出（2012）合民一初字第00505 号民事判决：驳回农发行安徽分行的诉讼请求。宣判后，农发行安徽分行提出上诉。安徽省高级人民法院于2013 年11 月19 日作出（2013）皖民二终字第00261 号民事判决：一、撤销安徽省合肥市中级人民法院（2012）合民一初字第00505 号民事判决；二、农发行安徽分行对长江担保公司账户（账号尾号9511）内的1 338.31 万元资金享有质权。
4. 裁判理由
法院生效裁判认为：本案二审的争议焦点为农发行安徽分行对案涉账户内的资金是否享有质权。对此应当从农发行安徽分行与长江担保公司之间是否存在质押关系以及质权是否设立两个方面进行审查。
（1）农发行安徽分行与长江担保公司是否存在质押关系《物权法》第二百一十条规定：“设立质权，当事人应当采取书面形式订立质权合同。质权合同一般包括下列条款：（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）质押财产的名称、数量、质量、状况；（四）担保的范围；（五）质押财产交付的时间。”本案中，农发行安徽分行与长江担保公司之间虽没有单独订立带有“质押”字样的合同，但依据该协议第四条、第六条、第八条约定的条款内容，农发行安徽分行与长江担保公司之间协商一致，对以下事项达成合意：长江担保公司为担保业务所缴存的保证金设立担保保证金专户，长江担保公司按照贷款额度的一定比例缴存保证金；农发行安徽分行作为开户行对长江担保公司存入该账户的保证金取得控制权，未经同意，长江担保公司不能自由使用该账户内的资金；长江担保公司未履行保证责任，农发行安徽分行有权从该账户中扣划相应的款项。该合意明确约定了所担保债权的种类和数量、债务履行期限、质物数量和移交时间、担保范围、质权行使条件，具备《物权法》第二百一十条规定的质押合同的一般条款，故应认定农发行安徽分行与长江担保公司之间订立了书面质押合同。
（2）案涉质权是否设立
《物权法》第二百一十二条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条规定，债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。依照上述法律和司法解释规定，金钱作为一种特殊的动产，可以用于质押。金钱质押作为特殊的动产质押，不同于不动产抵押和权利质押，还应当符合金钱特定化和移交债权人占有两个要件，以使金钱既不与出质人其他财产相混同，又能独立于质权人的财产。
本案中，首先金钱以保证金形式特定化。长江担保公司于2009 年4 月3 日在农发行安徽分行开户，且与《贷款担保业务合作协议》约定的账号一致，即双方当事人已经按照协议约定为出质金钱开立了担保保证金专户。
保证金专户开立后，账户内转入的资金为长江担保公司根据每次担保贷款额度的一定比例向该账户缴存保证金；账户内转出的资金为农发行安徽分行对保证金的退还和扣划，该账户未作日常结算使用，故符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条规定的金钱以特户等形式特定化的要求。其次，特定化金钱已移交债权人占有。占有是指对物进行控制和管理的事实状态。案涉保证金账户开立在农发行安徽分行，长江担保公司作为担保保证金专户内资金的所有权人，本应享有自由支取的权利，但《贷款担保业务合作协议》约定未经农发行安徽分行同意，长江担保公司不得动用担保保证金专户内的资金。同时，《贷款担保业务合作协议》约定在担保的贷款到期未获清偿时，农发行安徽分行有权直接扣划担保保证金专户内的资金，农发行安徽分行作为债权人取得了案涉保证金账户的控制权，实际控制和管理该账户，此种控制权移交符合出质金钱移交债权人占有的要求。据此，应当认定双方当事人已就案涉保证金账户内的资金设立质权。
关于账户资金浮动是否影响金钱特定化的问题。保证金以专门账户形式特定化并不等于固定化。案涉账户在使用过程中，随着担保业务的开展，保证金账户的资金余额是浮动的。担保公司开展新的贷款担保业务时，需要按照约定存入一定比例的保证金，必然导致账户资金的增加；在担保公司担保的贷款到期未获清偿时，扣划保证金账户内的资金，必然导致账户资金的减少。虽然账户内资金根据业务发生情况处于浮动状态，但均与保证金业务相对应，除缴存的保证金外，支出的款项均用于保证金的退还和扣划，未用于非保证金业务的日常结算。即农发行安徽分行可以控制该账户，长江担保公司对该账户内的资金使用受到限制，故该账户资金浮动仍符合金钱作为质权的特定化和移交占有的要求，不影响该金钱质权的设立。
二、权利质权
（一）《民法典》的相关规定
《民法典》第二编“物权”第四分编“担保物权”第十八章“质权”第二节“权利质权”规定：
第四百四十条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、本票、支票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）现有的以及将有的应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
第四百四十一条 以汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自办理出质登记时设立。
法律另有规定的，依照其规定。
第四百四十二条 汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期或者提货日期先于主债权到期的，质权人可以兑现或者提货，并与出质人协议将兑现的价款或者提取的货物提前清偿债务或者提存。
第四百四十三条 以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第四百四十四条 以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，质权自办理出质登记时设立。
知识产权中的财产权出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让或者许可他人使用出质的知识产权中的财产权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第四百四十五条 以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第四百四十六条 权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节的有关规定。
（二）《物权法》的相关规定
《物权法》第四编“担保物权”第十七章“质权”第二节“权利质权”规定：第二百二十三条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
第二百二十四条 以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。
第二百二十五条 汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期或者提货日期先于主债权到期的，质权人可以兑现或者提货，并与出质人协议将兑现的价款或者提取的货物提前清偿债务或者提存。
第二百二十六条 以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第二百二十七条 以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合同。质权自有关主管部门办理出质登记时设立。
知识产权中的财产权出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让或者许可他人使用出质的知识产权中的财产权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第二百二十八条 以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第二百二十九条 权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。
（三）《担保法》的相关规定
《担保法》第四章“质押”第二节“权利质押”规定：第七十五条 下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。
第七十六条 以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，应当在合同约定的期限内将权利凭证交付质权人。质押合同自权利凭证交付之日起生效。
第七十七条 以载明兑现或者提货日期的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单兑现或者提货日期先于债务履行期的，质权人可以在债务履行期届满前兑现或者提货，并与出质人协议将兑现的价款或者提取的货物用于提前清偿所担保的债权或者向与出质人约定的第三人提存。
第七十八条 以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
第七十九条 以依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向其管理部门办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
第八十条 本法第七十九条规定的权利出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但经出质人与质权人协商同意的可以转让或者许可他人使用。出质人所得的转让费、许可费应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
第八十一条 权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节的规定。
（四）司法解释的相关规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44 号）规定：
第九十七条 以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规定处理。
第九十八条 以汇票、支票、本票出质，出质人与质权人没有背书记载“质押字样，以票据出质对抗善意第三人的，人民法院不予支持。
第九十九条 以公司债券出质的，出质人与质权人没有背书记载“质押”字样以债券出质对抗公司和第三人的，人民法院不予支持。
第一百条 以存款单出质的，签发银行核押后又受理挂失并造成存款流失的，应当承担民事责任。
第一百零一条 以票据、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权人再转让或者质押的无效。
第一百零二条 以载明兑现或者提货日期的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，其兑现或者提货日期后于债务履行期的，质权人只能在兑现或者提货日期届满时兑现款项或者提取货物。
第一百零三条 以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法有关股份转让的规定。
以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。
以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效第一百零四条 以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。
第一百零五条 以依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权出质的，出质人未经质权人同意而转让或者许可他人使用已出质权利的，应当认定为无效。因此给质权人或者第三人造成损失的，由出质人承担民事责任。
第一百零六条 质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。
（五）典型案例分析
【案例2-18】
中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行诉广东蓝粤能源发展有限公司等信用证开证纠纷案（最高人民法院指导性案例第111 号）1. 裁判要点
（1）提单持有人是否因受领提单的交付而取得物权以及取得何种类型的物权，取决于合同的约定。开证行根据其与开证申请人之间的合同约定持有提单时，人民法院应结合信用证交易的特点，对案涉合同进行合理解释，确定开证行持有提单的真实意思表示。
（2）开证行对信用证项下单据中的提单以及提单项下的货物享有质权的，开证行行使提单质权的方式与行使提单项下货物动产质权的方式相同，即对提单项下货物折价、变卖、拍卖后所得价款享有优先受偿权。
2. 基本案情
中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称建行广州荔湾支行）与广东蓝粤能源发展有限公司（以下简称蓝粤能源公司）于2011 年12 月签订了《贸易融资额度合同》及《关于开立信用证的特别约定》等相关附件，约定该行向蓝粤能源公司提供不超过5.5 亿元的贸易融资额度，包括开立等值额度的远期信用证。惠来粤东电力燃料有限公司（以下简称粤东电力）等担保人签订了保证合同等。2012 年11 月，蓝粤能源公司向建行广州荔湾支行申请开立8592 万元的远期信用证。为开立信用证，蓝粤能源公司向建行广州荔湾支行出具了《信托收据》，并签订了《保证金质押合同》。《信托收据》确认自收据出具之日起，建行广州荔湾支行即取得上述信用证项下所涉单据和货物的所有权，建行广州荔湾支行为委托人和受益人，蓝粤能源公司为信托货物的受托人。信用证开立后，蓝粤能源公司进口了16.5 万吨煤炭。建行广州荔湾支行承兑了信用证，并向蓝粤能源公司放款8486.8 万元，用于蓝粤能源公司偿还建行首尔分行的信用证垫款。建行广州荔湾支行履行开证和付款义务后，取得了包括本案所涉提单在内的全套单据。蓝粤能源公司因经营状况恶化而未能付款赎单，故建行广州荔湾支行在本案审理过程中仍持有提单及相关单据。提单项下的煤炭因其他纠纷被广西防城港市港口区人民法院查封。建行广州荔湾支行提起诉讼，请求判令蓝粤能源公司向建行广州荔湾支行清偿信用证垫款本金8486.8 万元及利息；确认建行广州荔湾支行对信用证项下16.5 万吨煤炭享有所有权，并对处置该财产所得款项优先清偿上述信用证项下债务；粤东电力等担保人承担担保责任。
3. 裁判结果
广东省广州市中级人民法院于2014 年4 月21 日作出（2013）穗中法金民初字第158 号民事判决，支持建行广州荔湾支行关于蓝粤能源公司还本付息以及担保人承担相应担保责任的诉请，但以信托收据及提单交付不能对抗第三人为由，驳回建行广州荔湾支行关于请求确认煤炭所有权以及优先受偿权的诉请。建行广州荔湾支行不服一审判决，提起上诉。广东省高级人民法院于2014 年9 月19 日作出（2014）粤高法民二终字第45 号民事判决，驳回上诉，维持原判。建行广州荔湾支行不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015 年10 月19 日作出（2015）民提字第126 号民事判决，支持建行广州荔湾支行对案涉信用证项下提单对应货物处置所得价款享有优先受偿权，驳回其对案涉提单项下货物享有所有权的诉讼请求。
4. 裁判理由
最高人民法院认为，提单具有债权凭证和所有权凭证的双重属性，但并不意味着谁持有提单谁就当然对提单项下货物享有所有权。对于提单持有人而言，其能否取得物权以及取得何种类型的物权，取决于当事人之间的合同约定。建行广州荔湾支行履行了开证及付款义务并取得信用证项下的提单，但是由于当事人之间没有移转货物所有权的意思表示，故不能认为建行广州荔湾支行取得提单即取得提单项下货物的所有权。
虽然《信托收据》约定建行广州荔湾支行取得货物的所有权，并委托蓝粤能源公司处置提单项下的货物，但根据物权法定原则，该约定因构成让与担保而不能发生物权效力。然而，让与担保的约定虽不能发生物权效力，但该约定仍具有合同效力，且《关于开立信用证的特别约定》约定蓝粤能源公司违约时，建行广州荔湾支行有权处分信用证项下单据及货物，因此根据合同整体解释以及信用证交易的特点，表明当事人真实意思表示是通过提单的流转而设立提单质押。本案符合权利质押设立所需具备的书面质押合同和物权公示两项要件，建行广州荔湾支行作为提单持有人，享有提单权利质权。建行广州荔湾支行的提单权利质权如果与其他债权人对提单项下货物所可能享有的留置权、动产质权等权利产生冲突的，可在执行分配程序中依法予以解决。
【案例2-19】
常州新区工行诉康美公司借款合同纠纷案1. 裁判摘要
根据担保法第七十五条第（四）项规定，以出口退税账户托管的方式贷款，构成出口退税权利质押。贷款人在借款得不到清偿时，有权在借款人的出口退税款中优先受偿。
2. 案件事实
原告中国工商银行常州市新区支行（以下简称新区工行）因与被告常州市康美服装有限公司（以下简称康美公司）、常州市康盛服装有限公司（以下简称康盛公司）发生借款合同纠纷，向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼。
原告新区工行诉称：被告康美公司以其享有的出口退税款为质押，先后两次向原告借款750 万元，被告康盛公司自愿以其房产对康美公司的借款承担连带保证责任。借款后，康美公司归还了部分借款，目前仍拖欠借款本金632.84 万元及相应利息，但该公司已经出现借款合同约定的贷款方有权提前收回全部借款的情形。请求判令康美公司归还仍欠的借款本金及相应利息，确认原告有权以康美公司的出口退税款优先清偿康美公司的债务，判令康盛公司对康美公司的债务承担连带责任。
被告康美公司辩称：原告所诉借款数额以及以出口退税作为质押等虽然是事实，但被告是因陷入众多经济纠纷而使财务状况恶化，目前虽然已停止经营，却仍在尽力给原告还款，并非故意拖欠。被告康盛公司对原告的起诉没有异议。
常州市中级人民法院经审理查明：2003 年12 月18 日，被告康美公司向原告新区工行出具一份“出口退税专户承诺书”，承诺以该公司的出口退税权利作为向新区工行借款的担保，该公司一旦不能按借款合同的约定还款，新区工行有权从该公司在新区工行开立的账号为××× 的出口退税专户中扣收贷款本息。在另附的一份“出口退税账户托管贷款业务确认单”上，常州市国税局盖章确认：截止到2003 年12 月18 日，康美公司的应退未退税额为1351.31万元。2003 年12 月25 日，被告康美公司与原告新区工行签订了一份借款合同，约定康美公司向新区工行借款450 万元，借款期限自2003 年12 月25 日至2004 年6 月22 日，月利率为5.04‰。同时，康美公司与新区工行还签订一份权利质押合同，约定康美公司将其享有的出口退税权利质押给新区工行作为借款担保。合同签订后，新区工行依约向康美公司发放了450 万元贷款。2004 年2 月20 日，被告康美公司又与原告新区工行签订了一份借款合同，约定康美公司向新区工行借款300 万元，借款期限自2004 年2 月20 日起至2004 年8 月8 日止，月利率为5.04‰。
同时，双方还签订一份权利质押合同，约定康美公司将其享有的出口退税权利质押给新区工行作为借款担保。合同签订后，新区工行依约向康美公司发放了300 万元贷款。
2004 年4 月22 日，被告康美公司给原告新区工行归还借款本金50 万元。
6 月7 日，被告康盛公司向新区工行出具一份承诺书，表示自愿以其房产为康美公司的借款承担连带保证责任。6 月14 日，新区工行以出现合同约定的情形为由，向康美公司发出了提前收回全部借款的函，康美公司对此没有异议。6 月24 日，新区工行提起诉讼。7 月29 日，康美公司又给新区工行归还借款本金67.17 万元。双方当事人对上述事实均无异议，予以确认。
3. 一审判决
本案争议焦点：能否将出口退税账户托管贷款认定为质押贷款？原告对被告的出口退税款能否享有质权？
一种观点认为，将出口退税账户托管贷款认定为质押贷款没有法律依据，故不能认定原告对被告的出口退税款享有质权。理由：1. 出口退税账户内的出口退税款，是在符合一定条件的前提下，由税务部门向作为纳税人的出口企业返还的税款。在未经税务部门审查同意并返还给出口企业前，出口企业并不占有这笔款项，只享有主张税务部门给自己退税的权利。
因此，出口退税账户内的出口退税款，不是民法上所说的财产，只是该账户户主的一种权利。由于这种权利是指向作为行政机关的税务部门行使的，权利义务双方的法律地位不对等，是一种公法上的权利义务关系，所以这种权利不可转让。质权标的物应当具有财产性和可转让性，出口退税款明显不符合这两个条件。所谓出口退税权利质押，其标的物是行政法上的权利，不是平等主体之间的民事权利。这种权利由于不能转让，因此也不可以进行质押。2. 最高人民法院在《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条规定：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”前已述明，出口退税账户内的出口退税款，只是账户户主的一种权利，不是现实的金钱；在未经税务部门审查同意并返还前，对出口退税账户户主来说，它只是一笔可能会实现、也可能不会实现的期待财产，根本无法将其“特定化”。因此，以出口退税账户托管的形式贷款，不是此条司法解释所指的金钱质押。3. 目前银行业开展的出口退税账户托管贷款业务，起源于上级银行下发的《关于办理出口退税账户托管贷款业务的通知》。该通知第四条规定：“出口退税账户托管贷款是商业性贷款，由商业银行自主审查、自主决定。商业银行应当与借款人约定：自银行发放贷款之日起至该笔贷款全部清偿完毕之日止，借款人同意由贷款人监控该账户，未经贷款人同意，借款人不得擅自转移该账户内的款项。出口退税专用账户的退税款是出口企业偿还贷款的保证，商业银行应要求企业在退税款到位后归还该项贷款的本息，必要时商业银行可根据贷款风险程度要求出口企业提供其他担保。”这是对出口退税账户托管贷款目的的最完整表述。这个部门规章只提到银行对出口退税账户可以进行托管，并未规定可以进行质押，而且通篇都没有使用质押一词，更未规定银行有优先权，因此不能成为银行行使质押权的依据。
将出口退税账户托管贷款认定为质押贷款，没有法律依据。
另一种观点认为，应当将出口退税账户托管贷款认定为质押贷款，原告对被告的出口退税款享有质权。理由：1.《担保法》规定的质押有两种，即动产质押与权利质押。作为权利质押标的物的权利，应当具有财产性和可转让性。财产性，是指该权利可以表现为为人所有的物质财富；可转让性，是指该权利必须能与人交换，具有交换价值。出口退税权利虽然是一种预期利益，但该利益是以一定数额的出口退税款这一形式实现的，这是能为人所有的物质财富；出口退税直接以货币数额来表示，当税款退入出口退税专户后，出口退税权就变现为出口退税款，出口退税权的变现功能使该权利具有了可转让性。既然出口退税是出口企业享有的一种权利，又具有财产性和可转让性，当然可以成为权利质押的标的物。2. 根据《担保法》规定的精神，出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同，质押合同自质物移交质权人占有时生效；权利质押的，双方应到该权利管理部门办理登记。本案双方当事人之间签订了书面质押合同，明确被告康美公司将其享有的出口退税权利质押给原告新区工行。
根据质押合同，康美公司在新区工行设立了出口退税专户，授权新区工行从该退税专户中扣收贷款本息。双方的这一质押关系已经到税务机关登记备案，康美公司的退税账号和退税金额得到税务机关的确认；在贷款全部还清前，未经新区工行同意，税务机关不会为康美公司办理账户转移手续。新区工行通过对出口退税账户实施这种监控，确保康美公司的退税款只能退入该公司这唯一的账户。这种账户“托管”，使新区工行得以占有和控制康美公司的出口退税权利。这种对权利的占有和控制，正是权利质押的本质；而到税务机关登记备案，则是对出口退税权利质权的公示，由此产生了对抗第三人的法律效力。3. 将出口退税权利用于质押，我国法律目前虽无明确规定，但在实践中已客观存在。这个事实证明，这种担保形式对帮助企业缓解由于出口退税滞后而引起的资金紧张，解决部分外贸出口企业的贷款担保问题，扩大融资渠道，是有益的。
确认这种在实践中发展起来的新型担保方式有效，对资金融通和商品流通，对保障交易安全和债权的实现，对稳定社会经济秩序，都有重要意义。
如果否定这种担保方式，无疑会削弱其担保功能，使其不具有对抗第三人的效力，也无法借以约束借款人，债权人的债权则难以保障。
常州市中级人民法院认为：
《合同法》第二百零七条规定：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”担保法第六条规定：“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”第七十五条第（四）项规定，依法可以质押的其他权利可以质押。
被告康美公司与原告新区工行签订的借款合同合法有效。该借款合同履行过程中，由于出现了合同约定的贷款方有权提前收回全部借款的情形，新区工行主张提前收回全部借款，康美公司没有异议。康美公司目前尚欠新区工行借款本金632.84 万元，应当归还，并应支付相应利息及逾期利息。
被告康美公司与原告新区工行在签订借款合同的同时，还签订了出口退税权利质押合同，约定康美公司将其享有的出口退税权利质押给新区工行，作为康美公司向新区工行借款的担保。根据质押合同，康美公司在新区工行设立了出口退税专用账户，这个账户和康美公司的应退未退税款金额1351 万元，均得到常州市国税局的确认。故康美公司与新区工行之间的出口退税账户托管贷款，构成了出口退税权利质押，新区工行有权在康美公司的出口退税款中优先受偿。被告康盛公司向新区工行出具承诺书，自愿对康美公司的借款承担连带保证责任，该承诺不违反法律规定。新区工行的诉讼请求应予支持。