以史为鉴，总结从2005年到2020年这16年的大型问题项目出现的问题与原因，对于规避投资风险具有重要借鉴意义。2005—2020年发生的涉及金额居前10位的大型问题项目的情况，涉及的东道国有澳大利亚、美国、伊朗、德国、俄罗斯、委内瑞拉、尼日利亚、阿根廷8个国家，其中伊朗、俄罗斯、委内瑞拉、尼日利亚、阿根廷5个国家为共建“一带一路”国家。涉及金额最大的问题项目是2009年6月中铝集团入股力拓失败案例，涉及投资金额195亿美元。其次是2005年7月中海油竞购美国优尼科公司事件，涉及金额180亿美元。

项目案例一：中海油并购优尼科

21世纪初，中国企业开始以“竞购者”的身份出现在海外收购市场，这一阶段的标志**易是2005年中海油试图并购美国优尼科石油公司(以下简称“优尼科”)的交易。在该交易中，尽管中海油和优尼科在其公开出售交易流程的前期就有过接触，但因中海油内部决策时间拖延，优尼科和另一竞购方美国雪佛龙石油公司(以下简称“雪佛龙”)率先宣布达成合并交易。因此，中海油要想继续保持并购优尼科的可能性，就必须报出更高的价格。于是中海油报出了180亿美元的现金报价，高出雪佛龙164亿美元(40亿美元现金加124亿美元雪佛龙股票)初始报价不少。接到中海油报价后，优尼科通知雪佛龙，并要求雪佛龙考虑提价。雪佛龙作为美国第二大石油公司，深谙并购交易中的竞购之道。雪佛龙声称一家受中国政府控制的公司并购一家在美国有重要地位和作用的美国石油公司(优尼科在美国石油公司中排第9位)将给美国带来国家安全问题，并发动政治游说，在美宣扬中海油并购优尼科的国家安全风险，要求美国政府对中海油的并购行为进行审查，同时呼吁美国国会对中海油并购优尼科的可能性进行听证。就在中海油和优尼科的并购谈判不断深入之际，雪佛龙除了打出“国家安全牌”之外，还提高了自己对优尼科的报价，修改后的报价超过了170亿美元，缩小了与中海油报价之间的差距。优尼科在综合考虑交易完成的确定性、交易完成的时间表和两家竞购方的报价差距后，选择了与雪佛龙达成并购交易，而中海油在做出综合评估后，宣布撤回对优尼科的报价。

这一竞购事件并没有因中海油的退出而尘埃落定，相反在全球并购市场上产生了深远的影响。首先，全球并购市场开始重视中国企业，一个甚少被西方媒体知晓的中国企业现金报价并购一家在美国有重要地位的石油公司，让海外市场意识到中国企业的实力；其次，中国企业也开始意识到在全球并购交易的竞购战中，除了交易对价，交易的确定性、交易的时间表也在竞购成功中扮演着重要角色；最后，中国企业也首次对海外并购中的分手费、反向分手费、董事信义责任、监管审批风险，国有企业跨境收购中的国家安全风险等重要问题有了认识和了解。

项目案例二：中海油开发伊朗北帕尔斯气田项目

2006年9月，中海油和伊朗政府签署合同，开发伊朗的北帕尔斯气田。根据双方最初协议，中国企业将对北帕尔斯气田开发项目的上下游领域进行投资，计划工期8年，投资总额预计超过160亿美元。其中，110亿美元将被用于下游领域开发，其余将被用于上游领域开发。这份协议将使中海油每年获得从伊朗购买1000万吨液化天然气的权利，有效期为25年。2011年10月，伊朗政府以中海油在北帕尔斯气田开发项目上进展缓慢为由而叫停了该项目。

项目案例三：尼铁现代化项目

中国铁建下属中国土木工程集团有限公司(以下简称“中土公司”)与尼日利亚交通部正式签订了尼日利亚铁路现代化项目(拉各斯—卡诺段)的实施合同，尼铁现代化项目于2006年10月30日签署，尼日利亚时任总统奥巴桑乔主持了签字仪式，总合同额为83亿美元，打破了当时中国海外工程项目单体合同额最高纪录，备受关注。该项目签约后，受尼日利亚政府换届、金融危机、石油价格波动、资金短缺等因素影响，项目启动及实施几经波折。2008年，尼日利亚交通部来函要求该项目暂时停工。经过多次磋商，双方同意保留尼日利亚铁路现代化项目原合同，为缓解业主资金压力，项目采取分段实施的方法，先期启动阿布贾至卡杜纳和拉各斯至伊巴丹段的建设。停工的原因为尼日利亚政府对大型项目投资需要重新审核和规划；另外，中土公司在尼日利亚的铁路项目原来的业主代表已经变更为尼日利亚交通部长，需要承担的责任主体发生变更，因此尼日利亚交通部需要重新对该项目进行审定。正是由于上述变化，该合同需要重新界定合同范围。我国海外工程承包市场自2006年以来爆发式扩大，施工管理能力和技术能力迅速提升的中国建筑企业利用较低的人工成本优势，获得了大量的海外项目合同。不过，在我国对外工程承包蓬勃发展之时，一些政治经济因素，可能给相关企业带来不确定性因素。

项目案例四：国开行收购德国德累斯顿银行

2008年8月，中国国家开发银行(简称“国开行”)有意并购德国保险巨头安联保险集团(Allianz SE)旗下的德累斯顿银行(Dresdner Bank)。国开行一直谋求在投资银行等专业领域有所发展，以改变其单纯为政府项目提供贷款的角色。美国金融危机爆发后，德累斯顿银行出现巨额亏损，其下属的投资银行部门出现了超过25亿欧元的资产减持，因此安联保险集团就考虑将该银行出售或者并购。德累斯顿的计划是将其零售银行业务部门和投资银行部门进行分拆出售。据报道，国开行原来只是对该银行的投资银行部门有兴趣，但在德累斯顿银行价值连续缩水之后，国开行开始有意并购包括零售银行在内的全部业务。据德累斯顿银行网站上的介绍，该银行于2001年被安联保险集团以235亿欧元收购，成为安联全资子公司，为德国第三大银行。但受美国金融危机的影响，净收益大幅下滑。尽管如此，该银行的市场价值仍然不可小觑，因为它的总资产价值高达5000亿欧元，有超过1000个分支机构，以及630万零售客户。德国安联保险集团经过考虑后，最终于2008年8月31日宣布，以98亿欧元的价格将德累斯顿银行出售给德国商业银行，德国商业银行因此而成为德国第一大银行，安联保险集团也因此成为德国商业银行最大的股东。这同时也意味着国开行竞购德累斯顿银行没能成功。

项目案例五：中铝集团并购力拓(Rio Tinto)

2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所发布联合公告，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中国铝业公司以195亿美元投资力拓集团，其中约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，债券的票面净利率为9%。中国铝业公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后，中国铝业公司对力拓集团整体持股比例将由9.3%增至约18%。其中，持有力拓英国公司的股份增至19%,持有力拓澳大利亚公司的股份达到14.9%。2009年2月16日，中铝和力拓的“联姻”新增变数。据外媒报道，力拓部分机构投资者向必和必拓摇起了“橄榄枝”,称如果必和必拓发起新一轮对力拓的收购，他们将提供融资。英国媒体引述力拓主要股东说法称，必和必拓收购力拓资产，比中铝收购更为理想。2009年3月17日，中铝195亿美元注资力拓的交易再生波澜，澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)于16日在澳大利亚证券交易所发布公告，称将延长对中铝与力拓195亿美元交易的审查时间，在原定30天审查期的基础上再增加90天。2009年3月26日，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)明确表示，将不反对中国铝业公司注资力拓的交易，原因是这一交易不会降低全球铁矿石的价格。中铝方面随即表示，ACCC的此项宣布意味着此次交易向着通过所有相关法律审批迈出了重要一步，并对ACCC的决定表示欢迎。2009年3月27日，中国银行新闻发言人对外披露，中国银行等国内四家银行将依据市场化操作的商业性贷款条件，向中国铝业公司提供约210亿美元的贷款额度，用以支付中国铝业公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求。2009年3月29日，中国铝业公布2008年业绩，该公司2008年利润总额下跌917%,净利润仅为923万元，同比下滑99.91%,被港媒称为“最差蓝筹H股”,中铝高层则称不影响收购力拓。2009年4月2日，德国政府放行中铝注资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，该

交易获得的第二个权威部门的认可。但是，中铝注资力拓需要获得中国商务部反垄断局、澳大利亚外国投资审查委员会、澳大利亚竞争和消费者委员会、美国外国投资委员会以及德国联邦竞争法主管局共5个权威机构的认可。2009年5月15日，中国铝业公司与力拓公司宣布已获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行间接少数股权投资交易的批准。中铝与力拓共同向美国外国投资委员会提交了一份自愿就相关交易接受审查的通知。不过，2009年6月5日，中国铝业公司确认，力拓集团董事会已明确表示将依据双方签署的合作与执行协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。

备受关注的中铝—力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终。中铝确认，力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐，并将依协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。造成这一结果的，不是澳大利亚政府不批准，而是原先承诺同意并且力挺中铝注资的力拓公司自己改变了决策，属于典型的出尔反尔、单方面撕毁协议的行为。

项目案例六：中海油收购BP持有的泛美能源公司

2011年11月，中海油称，其合营企业布里达斯公司(Brid-as Corporation)收购阿根廷油气资产的交易已经终止。中海油占一半权益的布里达斯公司原计划以约71亿美元向英国石油公司(BP)收购阿根廷泛美能源公司(Pan American Energy,PAE)60%的权益，由于先决条件尚未达成，有关交易期限至11月1日届满。交易终止后，布里达斯公司将按照原先的合作管理模式，继续保持其在阿根廷泛美能源公司的参与。一是英国石油公司的合作态度出现转变，在交易和签字过程中令布里达斯公司产生诸多不满。阿根廷泛美能源公司于2010年11月与布里达斯公司达成协议，出售阿根廷泛美能源公司60%的权益给布里达斯公司，借以筹集450亿美元支付墨西哥湾赔偿金。而随着后来国际油价的不断上涨，英国石油公司的合作态度逐渐发生改变，出售泛美能源公司资产的积极性下降，这引起布里达斯公司的不满，从而导致收购失败。二是阿根廷政府对国外企业收购本国油气资源持谨慎态度，审核较为严格，导致双方的收购迟迟未能通过审查，较大的政治风险影响了此次收购。

中海油此次交易的主要目的是提高其油气产量，增加其油气储备。泛美能源公司是阿根廷第二大石油和天然气生产商，在南美拥有储量丰富的油气资源，如果能够达成收购，有助于提高中海油的油气日产量。中国企业在阿根廷收购油气资源存在以下风险：一是政治风险，这突出表现在资源民族主义的情绪加大了阿根廷政府对国外公司收购本国油气资源的审查力度，提高了收购的难度，收购成本也随之上升；二是市场风险，阿根廷政府对油气价格实行管制，这必然影响企业收购后的收益以及相关的成本，企业的经营风险随之提高。

项目案例七：中信澳矿项目

中信澳矿项目位于西澳大利亚州久负盛名的皮尔巴拉地区，为澳大利亚比较大的磁铁矿开采和运营项目，也是中国在澳大利亚比较大的单一投资项目。2013年12月2日，中澳铁矿项目生产的第一批铁精粉开始装运，原计划投资42亿美元的项目，投资额已增加到110亿美元；原计划2009年建成投产，实际延期了4年；原计划建成6条生产线，实际仅仅完成了2条生产线。建成也仅仅是个开始，建成当年，国际铁矿石价格从140美元/吨一路下跌，2014年国际市场平均铁矿石销售价格为70～80美元/吨，2015年曾一度跌至50美元/吨，而中信澳矿项目每吨成本在80～100美元。作为项目的生产运营者，中信泰富每生产1吨铁精粉，就亏损30美元左右，中信集团在2014财年总结上表示，对中澳铁矿做出14亿至18亿美元的减值拨备。除此之外，2014年，中信泰富与Min-eralogy公司实际控制人克里夫·鲍尔默(Clive Palmer)纠纷不断。2017年，澳大利亚高等法院就中信泰富中澳铁矿项目的专利案做出了判决，中信泰富需向Mineralogy公司赔偿2亿澳元；此外，还要在未来30年每年向Mineralogy公司支付一定的特许使用费。

项目案例八：中国中铁承建委内瑞拉蒂纳科—阿纳科铁路

2009年7月30日，中国中铁股份有限公司委内瑞拉分公司和委内瑞拉国家铁路局签署了关于承建委内瑞拉北部平原蒂纳科一阿纳科铁路的合同。根据这项合同，中铁公司负责蒂纳科—阿纳科铁路工程的设计、采购和施工工作，双方还将成立货车车辆组装厂、轨枕生产厂、道岔组装厂和钢轨焊接厂共4个合资工厂，中方将对委方进行技术转让，对主要管理人员和技术人员进行培训。该项目采用中国的技术标准，主要工程材料、机车车辆、工程设备和施工设备从中国进口。该项目合同总金额为75亿美元，是委内瑞拉在非石油领域签署的金额最高的一项合同。项目从中国与委内瑞拉联合融资基金获得融资。蒂纳科一阿纳科铁路全长471.5千米，横贯委内瑞拉北部科赫德斯、瓜里科、阿拉瓜和安索阿特吉4个州，为双线电气化铁路，预计2012年完工。这项工程有望创造1000个直接就业岗位和5400个间接就业岗位，铁路建成后每年可运送580万人次乘客和980万吨货物。工程完工后将与其他铁路线形成网络，最终实现委内瑞拉建设13600千米长、贯通东西南北的铁路网的目标。

2009—2010年，正值世界处于高油价时期，委内瑞拉国内政治经济情况良好，委方预付款的支付保障了项目资金。但2011年以后，国际油价持续走低，委内瑞拉政府前期基础设施建设项目开工过多，国内基础设施建设严重缺乏配套资金。在这种情况下，中国中铁利用EPC合同优势，不断优化项目施工管理，降低建设资金需求。自2011年起，随着项目资金压力的增大，施工组织开始进入“量入为出”、均衡生产阶段。直至2015年，委方开始拖欠工费，后来就只能逐渐停工了。2016年，委内瑞拉的外汇储备跌至新低水平，而当时的通货膨胀率高达700%左右。很显然，这条高铁的停工完全是由委内瑞拉的资金短缺造成的。后来，当地一些居民抢走了发电机、电脑、空调和铜线、金属壁板等，还破坏了建筑物。委内瑞拉较高的经济风险和金融风险，直接导致这一项目被搁置。

项目案例九：中国国家电网收购澳大利亚国家电网

2016年8月19日，时任澳大利亚财长莫里森公布了最后的结果，拒绝中国国家电网公司和香港长江基建收购澳大利亚国家电网(Ausgrid)50.4%的股份。此前，莫里森在公开声明中提出，澳大利亚国家电网向澳大利亚企业和政府提供重要电力和通信服务，涉及国家安全，之所以拒绝两家来自中国的企业收购，正是基于“违背国家利益”“威胁国家安全”的理由。这是国家电网在澳大利亚收购电网公司的第二次遇阻。这宗高达75亿美元的收购，在竞购阶段就只有国家电网和长江基建。不管哪一家竞购成功，都将获得澳大利亚国家电网50.4%的股份，并能够在后续的经营中获取长期稳定的收入。此前，国家电网同样参与澳大利亚新南威尔士州另一家电力公司TransGrid公司的竞购，但最终也是因为澳大利亚外国投资审查委员会基于国家安全的考虑而被终止，最终该公司被澳大利亚、加拿大、中东国家组成的财团买走。可见，这些失败案例最主要是受到了政治风险的影响。

项目案例十：中国华信入股俄罗斯石油公司

2017年，俄罗斯石油公司宣布，将其14.16%的股份出售给中国华信，交易价格为91亿美元。预计这笔交易完成后，瑞士嘉能可公司(Glencore)将继续持有0.5%、卡塔尔主权基金(QIA)继续持有4.7%的俄罗斯石油公司股份。在宣布收购俄罗斯石油公司股份后，中国华信一时成为市场明星，但随后受到较多质疑。2018年5月4日，嘉能可发布消息称，该公司同QIA合资的财团QHG Oil已经通知中国华信，终止向其出售俄罗斯石油公司14.16%股份的协议。

尽管中国华信收购俄罗斯石油公司股份以失败告终，但这并不意味着中俄能源合作遭遇重大挫折。相反，这笔交易过程中暴露出的一些问题，有助于中俄能源合作走得更稳，避免更大的损失。从俄罗斯石油公司股份交易的整个过程来看，参与俄罗斯资本市场游戏具有很大风险。俄罗斯企业的市值往往低于其内在价值，这是俄罗斯独特的政治和商业环境导致的。特别是在西方制裁的情况下，资本和资金流动受到严格限制。中国华信以溢价的方式入股俄罗斯石油公司，但又无法以低成本获得融资完成交易，这证明了俄油股份价值的巨大风险。另外，中俄油气合作仍应该以项目开发和实物贸易为主，将合作落到实处。自2014年俄罗斯受到西方制裁以来，俄罗斯“转向东方”,促进了中俄两国的合作。俄罗斯大幅提高了对华原油供应量，俄罗斯已经成为中国原油进口的最大来源地，亚马尔LNG项目顺利投产，中俄东线天然气管道已经通气，中俄两国在油气装备和工程服务领域的合作也在加深。从中俄能源合作的历程来看，具体项目的投资合作更加稳妥，风险更小，但对企业专业水平的要求也更高。总之，中俄油气合作具有广阔的前景，双方在资源开发、新技术引进和市场开拓等领域还有很大的潜力可挖。