但是，这则花巨资刊登的广告并没有像谢晋所预料的那样产生相应的效果，据征稿办公室向谢晋报告，截至8月15日止(离最后截稿期前20天)，他们总共征到的剧本只有十八个，估计到截稿期止，最多也不过三十个左右。这么少的应征稿，是谢晋没料想到的，当然其中原因很复杂。而更令谢晋意料不到的是，正当他在悬赏征求《梁祝》剧本时，人家已在悄悄地拍《梁祝》影片了。第一个捷足先登者是上海电影制片厂影视艺术部与上海天天渔港娱乐城，他们联合投资了三百二十万元拍摄这部故事片，并选中台湾红歌星千百惠担纲。第二个捷足先登者是由著名女导演刘国权执导的故事片《梁山伯祝英台新传》。这部在北京开机的由胡慧中、濮存昕、陈小艺、景冈山、程前、王洁实、谢莉斯等影星歌星加盟的《梁祝新传》，演绎的是一个全新的《梁祝》版本，里面既有观众熟悉的缠绵爱情，也有观众所不熟悉的滑稽情景，其中祝英台由一个纤纤女子变成了会飞檐走壁的女侠，而梁山伯则由一个柔弱书生变成了武功高强的英雄的情节，令观众瞠目。
这种把《梁祝》改变得面目全非的做法，谢晋是不满意的，虽然，他也曾打出要用二十世纪九十年代的眼光演绎这部不朽传说的旗号，但无论怎样“演绎”，他也绝不会将祝英台与梁山伯“演绎”成能飞檐走壁的武林高手。他相信观众也不会接受这种“演绎”，但究竟如何，他也吃不准，因为对如今观众的欣赏习惯和市场定律，他的确也有些把握不准了。
尽管报端不断传来《梁祝》开拍的消息，尽管有人对谢晋这个时候再开拍《梁祝》电影表示了担忧，但谢晋仍无意退出与对手的竞争，虽然眼下征到的剧本质量并不高，名家之作尤少，但谢晋还是在8月底，邀请了一些专家到上虞看剧本。他说：当年他拍《高山下的花环》也是前有电视剧，后有同类影片，当时也有很多人劝他罢手，但他还是力排众议拍出了独树一帜并感动了十亿人民的《花环》，他相信这种奇迹也同样会出现在《梁祝》身上。
但令人遗憾的是，这部曾倾注了谢晋大量心血的影片最终未能搬上银幕，诚如一些影评家预先所料：影视圈哄抢“同题”，三四个剧组同走“独木桥”，谢晋其实已失一棋，再加上后来剧本征集不甚理想，“底子”不实，谢晋又失一棋，如此一来，谢晋要将他的《梁祝》搬上银幕，谈何容易。
或许正因为谢晋自己也看到了这个问题，他在经过了一番痛苦而激烈的思想斗争之后，终于作出决择：放弃拍摄《梁祝》。
1994年的8月对谢晋来说是倍觉辛劳的，一是因为天气特别热，二是因为事情多。他印象中在这个月几乎没有休息过一天。原本他打算在8月初找个凉快的地方避避暑，没想到老家绍兴咸亨集团股份有限公司搞庆典，请他去参加。从绍兴回来他又旋即去北京，为十五集电视连续剧《上海屋檐下》物色演员。从北京回沪后开始为投拍这部电视剧做准备。尽管这部片子的执行导演是他多年的助手武珍年，但他是总导演，他既要放手大胆叫她干，又要把好质量关。
在紧张筹拍《上海屋檐下》的日子里，谢晋接连收到了来自日本的三个重要活动的邀请。一是由日中文化交流协会出面邀请的由他率领的中国文联代表团；二是由《朝日新闻》邀请出席的“亚洲的未来与世界”研讨会；三是由日本北方国际电影节邀请的放映他的新作《老人与狗》观众见面会。11月初，谢晋应邀来到了已是深秋的日本，热情好客的日本朋友把他的活动安排得满满的，除了开会，就是参观，要么就是会见一些老朋友，如栗原小卷、小田正浩、高仓健、德间康快等。那一天高仓健来他下榻的宾馆看他，他给文联代表团每位成员带来了礼物。在分完礼物后，他突然问谢晋：“剧本怎样了？”其他人不解，谢晋却笑了起来，原来谢晋与高仓健有约，两人一定要合拍一部反映日本人在中国的电影，剧本由谢晋负责，现在见了面，所以才问他。
谢晋此次访日最有影响的活动是在“亚洲的未来与世界”研讨会上的发言。这次研讨会邀请的大多是一些国际知名的政治家、艺术家和大企业家，如李光耀、宫泽喜一、根舍等。谢晋是被邀请的唯一一位中国艺术家，也是深受日本观众喜爱和熟悉的中国艺术家，他的所有作品几乎都在日本放映过。为了发好这次言，他在赴日前曾多次请来有关专家对发言的议题进行探讨和斟酌，最后确定以个人的感受印象来谈日本比较好，他认为，作为一个中国人，在这样有国际影响的大会上发言，必须慎之又慎。但同时又觉得，这是一次千载难逢的机会，这样的机会并不是所有的人都能得到的，虽然他去过日本多次，但能在这样高层次的会议上发表演说还是第一次。而更重要的是，谢晋的确想在这样的会议上谈谈自己对日本的看法，这是久久萦绕在他心头的一个想法，现在这个机会终于来了。
他在那个会上作了这样的开场白：“感谢《朝日新闻》为我创造了这么一个机会，说说我——一个中国电影导演眼里的日本。
“我不太清楚世界各国的学者是如何来概括日本的文化构成和民族精神的，我的职业使我习惯于捕捉感性印象，然而奇怪的是，尽管我无数次的到过日本，我有很多日本朋友，我的一生的许多遭遇又与日本分不开，但对日本的印象依然是模糊和凌乱的，这个现象使我很困惑，我今年已经七十一岁，一生中使我长久困惑不解的事情并不很多，但日本却是其中之一。
“日本给我的印象模糊和凌乱，但并不是不深刻。每一个块面的印象都是很深刻，甚至很强烈。但它们之间又是那样矛盾，那样不能统一，互不统一的块面始终在我眼前旋转，使我无法作出简明的判断，我不知道，在这些块面中哪一些是日本的真实，哪一些是日本的假象？如果都是真实，那么这种矛盾的组合，究竟是日本文化的长处还是短处？我相信，有这些疑问的，绝不止我一人，也绝不止中国人。”
在这篇题为《我眼里的日本》的洋洋数千言的发言中，谢晋共谈了对日本的三点印象。他说他对日本的第一印象是美好，第二印象是复杂，“而我印象中的第三个日本，请恕我直言——面目可憎，我在上海念初小的时候，发生了‘九·一八’事变，大批的东北难民逃亡上海，我和他们一起唱‘我的家在东北松花江上……’就在我小学毕业那年，日本军队到了上海，我的记忆中非常清晰，我正在准备考初中，‘八·一三’的炮声响了，那是我这辈子第一次听到炮声，我很震惊，童年的印象是永远抹不去的，这炮声至今还在我耳边萦回。‘八·一三’以后，我随着父亲开始了逃难生涯，我们逃到了乡下，逃到汉口，再逃到长沙，到香港。从香港辗转又到了重庆，我换了不知道多少个学校，才完成了我中学学业，在重庆时，日本飞机天天来轰炸，我的几位好友，上午还和我在一起，下午就被日本炸弹炸死了。这就是我，我们这一辈人，中国老百姓们的普遍经历。现在，我的年龄也大了，我的阅历深了，我的职业又让我学会了理解各种各样的事，宽恕各种各样的人，然而，我至今不能宽恕那场战争，不能宽恕那些杀害了几千万无辜的中国人的杀人犯们！
“新中国成立以后，我看到了日中文化交流中日本方面的一些优秀电影，我特别钦佩木下惠介先生和山本萨夫先生，他们的影片例如《二十四只眼睛》，真实地反映了战争中和战争后的普通人、妇女、儿童所受的苦难，他们同样是日本帝国主义的受害者。以后，我们国家也拍摄了许多控诉这场战争的影片，我自己，1990年也拍摄了《乳泉村之子》(即《清凉寺的钟声》作者注)，当这部反映日本战争遗孤的影片在日本上映时，在电影院里，我看到许许多多的日本观众流泪了，很多日本人激动地对我说：感谢谢晋导演拍了这样一部真实的电影，我们日本却还没有这样题材的影片。今天，我的学生这一辈，如青年导演吴子牛正在拍摄《南京大屠杀》，或许，再过五十年也还有导演选取这场战争为题材。人类需要这些优秀的影片，需要用它们来不断唤醒自己的良知，以最后实现人类的梦：消灭战争。”
谢晋最后遗憾地说：“现在全世界都在纪念反法西斯战争胜利五十周年，而日本却缺少一种自省的声音，反而噪声很大。而其实，正是为了日本民族的利益，更应当检视一下半个多世纪以前，日本陷入军国主义狂潮的历史文化原因。欧洲曾经拍过一些探索法西斯产生的社会心理原因的电影，如《普通的法西斯》、《最后解决》。这个题目在我们东方、在日本，是不是也应该做一做呢？
比如，我每次看到日本‘神风突击队’的资料，心里都沉甸甸的，那样年轻的一大群日本青年，‘视死如归’地采用集体自杀的攻击方式，还有日本军人在战败后，集体切腹自杀那样的场面。这究竟是崇高还是某种轻视生命——不但轻视别人的生命，也轻视自己的生命——的倾向在作祟？这种轻视生命的倾向与当年日本军国主义的滋生、蔓延，又是否有关联呢？这一类的问题都值得回顾与探讨。说到底，自省是精神上强大的表现。
“我们马上就要共同进入1995年了，在这样的时刻，我们都应该回顾这一百年和五十年的历史，客观、公正和勇敢地审视自己、调整自己。作为一个中国艺术家，我对日本人民抱有一种特殊的感情，我衷心地希望日本的二十一世纪比二十世纪过得好，成为亚洲和国际社会的普通而光荣的一员，在亚洲和国际事务中发挥更大和更好的作用。”
谢晋在东京的这篇讲话，在日本上下产生了巨大的影响，不仅许多与会者当时流下了眼泪，一些正直而友好的日本人还对这篇演讲进行了讨论。作为一个曾经备受日本军国主义**的中国人，能够在日本权威的讲坛上发表这样直率而尖锐的见解和看法，这一方面说明了在世界爱好和平的潮流中，日本的不少人的确有所醒悟了，而更重要的是说明了东方的巨龙中国真正的强大了，只有以强大的祖国作后盾，谢晋的讲话才会引起日本人民的重视和共鸣。
关于这一点，谢晋是最强烈地意识和感悟到的。
从日本回来，谢晋便着手下一部新片的投拍准备了。这部影片的名字叫《女儿谷》，是由他老家浙江省影协的一位能干而漂亮的女秘书长周建萍创作的。这部描写监狱题材的作品之所以能吸引谢晋，是因为它第一次触及了用人道主义对待犯人的问题，虽然这类题材在世界电影创作中并不鲜见，但在中国，好像还没有先例。诚如谢晋在《女儿谷》的导演阐述中所说：“监狱题材既是最敏感的，也是最丰富的，世界上此类题材的电影很多，中国却很少。而我国以人道主义对待犯人在全世界却是绝无仅有的。周建萍根据自己的小说《回眸女儿国》改编的电影《女儿谷》，她的主题延伸，所揭示的不仅是一个社会对青年的责任问题，还有一个父母对孩子的责任问题。值得重视的是，本片中的女性都是被社会、家庭抛弃的，这是一个极大的社会问题！说明当今中国仍有不少妇女的地位低下，所以我们要为她们呐喊！……这是一部带有强烈批判精神的社会悲剧，是一部从人类学这一独特角度展现批判精神的悲剧。”
就在谢晋紧锣密鼓地为筹拍《女儿谷》四处奔波的时候，在1994年的年末，他还是在百忙当中抽出身来，去了一次北京。他这次去北京的任务是要去拜访夏衍，与他同行的有恒通公司主管剧本的副总经理宗福先。自从前一次为夏公祝寿见过面之后，谢晋已有很长时间没有见过他了，对于这位在他的人生道路上像明灯一样指引着他前进的恩师，谢晋的心里总是无时无刻不在惦记着他。不过，他这次和宗福先去北京除了去医院探望这位年已九十四岁高龄的恩师外，还肩负着一桩非常重要的任务，就是为迎接香港回归而拍摄电影《鸦片战争》的事求教于他。在医院，正在病**躺着的夏公气色很好，一束粉红色的康乃馨插在乳白色的花瓶里，发出淡淡的清香。谢晋见到夏公，立即俯身上前，紧紧地握住了这位恩师的手。随后他就把身后的宗福先介绍给他。夏衍仔细一看，微笑着说：“宗福先我怎么会不记得。”
这次北京之行，虽然时间仓促，但对谢晋来说，意义至关重大，因为就在这次与恩师见面之后，才促成了谢晋最后下决心拍摄历史巨片《鸦片战争》。中国丰富的电影宝库中，又多了一部举世瞩目的经典之作。但遗憾的是，当初曾点拨过谢晋拍摄这部历史巨片的夏公，并没有来得及目睹这部影片的诞生，就在离谢晋这次北京之行的四个月之后，在北京医院悄然长逝。作为一位文化伟人，他是带着荣耀离开这个世界的，因为他为国家培养了一大批优秀的艺术家，其中不乏出类拔萃者，如谢晋。但他也是带着遗憾离开这个世界的，因为他没有看到香港的回归，也没有看到他的弟子呕心沥血拍成的影片在海内外产生的影响。
1995年的春节谢晋仍回老家过，不过这次他不住宾馆了，而是住在他老家谢塘镇自己造的小楼里。如今的小楼里，已比往年要暖和得多了，因为他从日本带回来一只燃油取暧器，这只取暧器白天放在客厅里，晚上就放在房间里，这样就可以保证他的工作和休息。在回家短短的几天时间里，谢晋照例有许多事要做：接待来访者，亲自下厨为辛劳忙碌了一年的妻儿们烧几个拿手菜。再就是改《女儿谷》剧本，这个剧本他已要求作者改了七八稿，仍觉不满意，他想在春节这几天再好好看一看剧本，理一理思路。然后就想好好地睡一觉，他与一位来访的记者开玩笑说：“我回家来最大的愿望和享受就是想美美地睡一觉，把一年来的疲劳全睡光。”然而愿望归愿望，享受仍然很有限，他仍得抓紧时间把《女儿谷》的本子改出来。那小楼里与他一起熬夜的灯光，仍然要很晚很晚才熄灭。
过完年回到上海后，谢晋就全身心地投入到拍摄《女儿谷》的准备工作中去了。工作的头绪是很多的，好在演员都是现成的，全部由谢晋—恒通明星学校的学员来演，像以前每次拍片一样，在拍摄《女儿谷》之前，谢晋照例要让学员们去体验生活。他把这次学员体验生活的地点选在金华龙游十里坪的劳改农场女子管教所。这之前，他本人曾来这个管教所考察过，这里的环境、干警的敬业精神和管教犯人的方法给他留下深深的印象，临走前，他还给管教所题了词：“你们发扬革命人道主义精神，挽救失足青年的爱心与天地长在、日月共存。”那天，这支由二十四名学员组成的特殊队伍在即将出发前，谢晋对他们发表了谈话，他说：“本片是首次启用明星学校首届毕业生出演的电影，而且又是一部群戏，故对于演员的要求应更为严格。影片中有八位女犯，她们各自有着不同的故事，也就是说有着自己的秘密。人的秘密就是悬念。那么，演员应定一下自己的基调和性格，用你们各自不同的眼神来说话、来入戏。用你们二十天的劳教生活体验找出自己跟角色的距离，把你们自己的动作和眼神展示给观众，让观众清楚地了解到你们每个人的灵魂。”
次日，这群特殊的“犯人”就在金华火车站下车，被几位身穿制服的公安干警推进了囚车，然后在刺耳的警笛声中，被“关”进了女子管教所。在这里，她们将要失去二十天的人身自由，一切都如一个真正的犯人那样，没有丝毫的特殊，更谈不上照顾，这是谢晋特别要求的，他不希望学员们去蜻蜓点水式地体验生活，而应该实实在在地沉下去。演老板就要像个老板样，演干部就要像个干部样，演军人就要像个军人样，现在演犯人，就要像个犯人样。犯人进所时，都要按手印，他也要求这些学员按手印，犯人在里面一律穿囚服，他也要求学员们全部穿囚服，犯人每天要擦地板、拔草、掏垃圾、清理下水道、打扫厕所，他也要求学员们每天必须这么做。一些学员因为受不了如此艰苦的生活而流泪，但谢晋一点也不同情，他认为你要当演员，当一个好演员，必须这样做，要不，就别去拍电影。
4月初的一天，谢晋按计划率摄制组来到了杭州。电影《女儿谷》的第一个镜头，不久将在离杭州不远的临平乔司劳改农场开拍。但在正式开拍前，谢晋还有不少的前期准备工作要做，估计正式开机，要在5月份左右。到了5月份，在《女儿谷》开机的前夕，他接到上海打来的电话，一个由上海市总工会、《新民晚报》、上海电视台、上海人民广播电台、《劳动报》等单位联合发起的“红色娘子军连歌代代传系列活动”，将要在上海拉开序幕，这个活动的组委会希望谢晋导演能参加这个活动。这使谢晋感到很为难，如果他去参加的话，势必要影响《女儿谷》拍摄的进度，如果不去的话，又感到非常的可惜。于是他与上海方面联系，能否在这个活动最**的时候去参加，对方说可以，并告诉他这个活动的**定在这个月的24日，因为按照组委会计划，这天原红色娘子军连指导员王时香将要到达上海。
“红色娘子军连歌代代传系列活动”，把《红色娘子军》这一历史题材作为爱国主义教育纪念活动的入口，这是独具匠心又有深刻意义的。而这个活动又处在第四届世界妇女大会召开的前夕，因而就显得更加的引人注目。
远在杭州拍片的谢晋时刻关注着这个活动，5月24日，当他得知王时香已于23日乘机抵达上海时，立即从杭州赶到了上海。四十多年了，当年拍《红色娘子军》时还年轻健壮的王时香已是八十五岁高龄了，无情的岁月在她瘦瘦的脸上刻下了深深的印记，谁能想到，面前这位老态龙钟、只剩下几颗门牙的小老太婆，曾是当年海南岛上一位叱咤风云的巾帼英雄。
谢晋在一家酒店设宴招待了王时香老人，作陪的有陈强、祝希娟，还有陪老人来沪的琼海市副市长李天才以及有关新闻界的朋友。老人这天穿着一件朴素的青花府绸套装，显得精神爽朗。从她浓浓的闽南话中，可以看出这位女英雄当年的风采。
在酒席上，谢晋和陈强、祝希娟频频地向老太太敬酒，在浓浓的气氛中，谢晋依稀地了解了一些王时香老人另外的一些身世，这使他的心情非常的沉重，他甚至觉得有些内疚和不安。作为这支威震敌胆的娘子军连英雄历史的发掘者和塑造者，他艺术地再现了这些女英雄的壮丽和辉煌，但他却不了解这些女英雄的悲苦和凄凉。他后来在卜凡中先生写的一篇题为《辉煌而凝重的巾帼乐章——红色娘子军的故事》一文中，了解了这些女战士在一次战斗失利后所经历的漫长而黑暗的苦难，“……为了搜到山上的女子军，穷凶极恶的敌人弄来一大群狼狗往山上放，狗一嗅到血腥味便会扑来，敌军的一个营长就是靠狗的线索，在一个岩洞中发现了十余名已失去抵抗能力的女子军，并把她们一个不留地枪杀在洞内……“在当时极其恶劣的环境下，为了保存革命力量，特委、师部决定：红军余部和各革命机关团体人员埋藏好枪支，化整为零，疏散到各地进行隐蔽。女子军连执行了这次决定，各自回家……“不久，有的女子军飘洋过海去了南洋，有的不堪忍受地主恶霸的欺压而自杀；王时香和女子军连另外七名女干部一起被捕，她们是庞琼花、冯增敏、庞学莲、黄墩英、庞翠莲、蒙汉强、王学葵。当时，她们中最大的只有二十一岁。她们先后在定安、琼山、海口的监狱里呆了两年后，1934年被解往设在广州的国民党‘感化院’。这期间，她们为免遭凌辱，牵连战友，曾两次相约集体自杀，谁也没有想到活着出来。琼海县史志办至今还保存着一份珍贵的资料，1932年国民党出版的第三十一卷八号《东方画报》上，赫然登载着八位女子军的照片。这八位‘女共军中坚分子’站在狱中，昂首挺胸，大义凛然。
“1937年2月，国共第二次合作，根据双方达成的释放政治犯的协议，她们意外地被释放了，重新回到故乡海南岛。她们曾试图寻找党组织，遗憾的是当时一片白色恐怖，她们无法和地下党组织取得联系。于是，万般无奈之下，她们和其他幸存的女子军战士一样，开始了漫长而艰辛的村妇生活……”
在卜凡中的文章中，谢晋了解到王时香从“感化院”出来后，在母亲的强迫下，嫁给了一个大她十五岁的跛脚的国民党联防队队长，虽然她曾极力反抗，但这关系到全家人的性命，最后只好违心从命。海南解放前，王时香丈夫死了，年仅三十七岁的她带着两个儿子靠种地、放牛、养猪度日。“文革”中因丈夫的原因，王时香吃尽了苦头，不是被拉出去游街示众，就是被人揪跪在地，揪头发、扇耳光……那一天，因喝了一点酒而脸上略显潮红的王时香老人叹了口气对谢晋说：我十六岁参加革命，二十岁坐牢，二十五岁出狱后背井离乡六年多，三十七岁守寡到现在。我参加红军不后悔，只是我的命苦啊。说到这里，老人顿时老泪纵横，难以开口，谢晋也流下了眼泪。他无法想象他曾在电影《红色娘子军》中塑造过的人物原型竟会悲凉到这种程度，可现实就是这样的无情，这使他的心情显得格外的沉重。
因《女儿谷》拍摄时间紧迫，谢晋在上海只陪王时香老人玩了一天，又送了她一些礼物，次日便匆匆赶回了杭州。
《女儿谷》拍摄的季节正好是夏天，在一个炎热的季节里拍片自然会有很多的难处，但这些难处对于历经拍片沙场的谢晋来说，都是不在话下的。虽然如今拍片的地点乔司监狱有很多的蚊子，洗涮等各方面的条件也较差，伙食也不行，但比起学生们在金华十里坪女子教养所体验生活时，不知要好多少倍了。6月的一天中午，正是开饭的时间，谢晋老家上虞的几位文艺界朋友突然来拜访谢晋，在二楼一间小而简陋的房间里，他们看到谢晋工作的案桌上放着一盒快餐饭，一盒咸肉煮毛笋，还有一个包心菜蛋汤。如此简单的食物令文艺界的几位朋友十分的惊讶，他们立即下去将带来的酒和一些食品拿上来，谢晋一见笑着说：“你们送得正好，也好给我们摄制组改善改善生活。但不是现在，而是在《女儿谷》完成时。”他又说：“我们正在拍摄一部特殊题材的影片，这部影片自始至终都离不开一个苦字，我不允许演员在优越的生活环境中去扮演苦难的角色，这肯定会找不着感觉。”
《女儿谷》前后拍了两个月时间，在谢晋的拍片生涯中这是一部拍得特别辛苦的影片，因为片中的演员都是一些从未拍过影片的学员，在许多场景中，他几乎是手把手地教他们，一遍不行就来两遍，两遍不行，再来三遍、四遍，那模样不像是个导演，仿佛是一个慈祥的父亲。
现在，影片完成了，谢晋终于松了一口气，他仿佛觉得肩上的一副重担卸下了。要知道，为了启用这批学员拍摄《女儿谷》，他是冒着大风险的，许多人，包括一些电影界的朋友曾预言他此举必败无疑，他也曾犹豫过，但是他坚持下来了，因为他认为他在这方面从事一些尝试是值得的，五十年代苏联大导演格拉西莫夫曾执导莫斯科电影学院一批四年级毕业生演出了《青年近卫军》，获得了成功。以后虽然由一个学校的毕业班学生共同担纲演出一部电影的事例并不多，但它至少也是一种有益的尝试，如果成功了，无论从理论上与实践上，对明星学校本身和全国众多的艺术学校来说，是不无启迪的。
《女儿谷》从9月份起陆续在全国各地上映，这对谢晋来说，可以说是够忙的了。但他需要忙的还远不止这些，因为这个月的月初，他的“谢晋—恒通明星学校”第二届明星班就要开学了，虽然这个明星班总共才四十五名学员，但麻雀虽小，五脏俱全，况且谢晋又要把这个班办成像马家军一样出一流演员的摇篮，其中要付出的辛劳，是可想而知的。好在这个学校的师资力量是很强的，常务副校长袁国英，分管教学的副校长、中央戏剧学院资深教授张仁里、上海戏剧学院副教授卢若萍、青年教师何雁等，都是谢晋得力的助手。他们的教学水平，可以说都是一流的。当然，对于谢晋和教师们来说，除了对学生进行专业技能教学外，还要教育学生如何做人，包括心理健康、行为规范和一般的社会礼仪。而这些教育，对于老师们来说，则感到特别费劲，因为这些十七八岁的学生，还是半大不小的孩子，他们在家里，还常要在父母身边撒娇，而现在一下子进入了学校、进入了花花绿绿的社会，许多人感到新鲜而迷惘，从心理上说，他们是准备不足的，也是适应不了的。第一届学生中有的人出了事，有的人被淘汰，这对谢晋来说是很难过的。现在，学校的职责就是要把这些稚嫩的小苗培养成茁壮的大树。
而同时，他还要腾出部分精力来筹划《鸦片战争》一片的事。这部尚在构思中的巨片已经引起了海内外媒体和观众的热切关注。现在，离他宣布的在1997年7月1日香港回归祖国前把影片推向世界的时间只有一年半多一点。要在这么短的时间内拍出一部巨片来，他有多少工作要做呀。
但在外面忙归忙，谢晋心里总还是放不下明星学校的事。10月份，他见缝插针安排陈冲来学校讲了一次课，他要求陈冲除了讲艺术，还要讲人生，因为他觉得对这些学生来说，在未来的漫长道路上，树立一个正确的人生观比拥有精湛的演技更重要，在这方面明星学校是有深刻教训的。不久，他又邀请美国电影导演罗伯特·怀斯来学校讲课，这位曾拍过《音乐之声》有奥斯卡之父之称的大导演的到来，确实使小小的明星学校蓬荜生辉，因为学生们面对的是一位曾拍过三十九部电影又捧回了十九座奥斯卡金像奖的大师，他的经典式的讲演，对学生们来说，该是多么的难得和重要。
10月的最后一天，在谢晋的人生经历中，又发生了一件非常重要的事。他的恩师夏衍的骨灰在这天要魂归故里。夏公也是浙江人，他去世前曾留下遗嘱：多年在外，我回家乡杭州的机会不多，就把我的骨灰撒在钱塘江吧，这里风景好。这一天是农历九月初八，——正好是夏公九十五岁的生日。
下午二时许，载着夏公骨灰的灵船徐徐离开了浙江第一码头，向西驶去。在夏公生前最喜欢听的德国作曲家亨德尔《绿叶青葱》柔情舒缓的“广板”声中，夏公的一双儿女沈旦华、沈宁捧着夏公和他们的母亲蔡德馨的骨灰，在爸爸妈妈一路走好的呼唤声中，慢慢撒下江中。
谢晋站在灵船的一侧，他是一早驱车从上海赶来的，他这几天正在参加上海第二届国际电影节，忙得不得了。可恩师的骨灰撒江仪式，他再忙也是要参加的。像以前每次去见恩师时带的礼物一样，谢晋这次给恩师带来的仍是一瓶古越龙山酒和一包中华牌香烟，因为这是夏公生前最喜欢喝的酒、最喜欢抽的烟。在微微的江风中，谢晋把酒瓶盖拧开，用酒作墨在江中洒成了一个大大的“心”字。然后又把一支一支的烟，撒到了那个“心”字旁。他对同在灵船上的省委有关领导说：夏公去世前，他曾去北京医院看望过。那次夏公的病情已经很重，看到谢晋来了，他却拔掉氧气管，欠起身，询问《鸦片战争》筹备的情况。这时，谢晋拿出了一张谢晋—恒通明星学校学员的照片，这所学校的校名是夏公题写的.当时夏公看了照片后，声音低低地说：“我的字献丑了，他们是多么漂亮年轻。”谢晋说：“夏公虽然已去世几个月了，可他的这番话，我好像觉得就像是昨天说的。”
参加完夏衍骨灰的撒江仪式，谢晋就急匆匆于当晚赶回了上海。上海还有很多重要的事情在等他：第二届上海国际电影节中的有关活动他要参加。《鸦片战争》的本子又必须马上定下来，可现在许多地方仍不理想，一想起这部投资上亿的片子即将上马，谢晋的热血又兴奋地在他的血管里奔涌起来，于是他催促司机小孙说：“快点，开快点。”