汉朝后期，进取精神逐渐被奢靡腐败之风替代，宦官和外戚、士大夫斗争不断。不过，无论是宦官，还是外戚，或是士大夫，相互之间无论怎么斗，都会打着“忠于皇帝”这面旗帜，笼络人心。皇帝成为各方争夺对象。
何进被宦官杀死后，董卓率军进京控制皇帝，挟天子以令诸侯。董卓为人残暴，杀人不眨眼，民不聊生，激起天下人反抗。各路诸侯反董卓，没成功。不久，董卓被吕布杀死。天下大乱，各诸侯拥兵自立，占地为王。曹操政治灵感敏锐，抢先一步迎接皇帝，挟天子以令诸侯，笼络人才，发展经济，逐渐脱颖而出。
曹操身份复杂，是宦官曹腾养孙，费亭侯曹嵩儿子，属于豪门，又是宦官之后，还是时人眼中的“寒族”。曹操年轻时不被豪门待见，积极进取，酷爱读书，广泛涉猎经史典籍，深入研究军事著作，研习武艺、诗歌、书法、音乐等。最突出的是，曹操机智警敏，不拘泥传统世俗，随机应变能力强，“有实用主义倾向”。
曹操以文人士大夫身份——举孝廉进入官场，以武职——洛阳北部尉开始仕途。这对其未来影响巨大，举孝廉身份拉近他与士大夫集团的心理距离，而洛阳北部尉的经历，让他认识到社会堕落腐化的根源所在。
洛阳是皇亲贵戚聚居的地方，维持社会治安非常不容易。洛阳北部尉的职责就是管理洛阳城北部治安，官虽不大，但所管人群多是世族门阀皇亲国戚。曹操干得挺认真，也不怕那些权贵，一到职就申明禁令，严肃法纪：有谁违反法令，乱棍打死。
权贵们都将此当作一个玩笑。有一次，受宠宦官蹇硕的叔父蹇图违反禁令在晚上到处跑，被曹操抓住了。曹操毫无顾忌，毫不犹豫地将他打死。京城惊恐。权贵们去皇帝刘宏那里告状，曹操父亲曹嵩慌忙去皇帝那里求情。皇帝权衡利弊后，选择默认了曹操的行为。一时间，京城的皇亲贵族都收敛了很多，没人敢违反法令。曹操体验到治理天下的重点在于抑制豪强。当然，他也得罪一些当朝权贵，那些权贵不敢报复他，只好明升暗降，将他调到远离洛阳的顿丘当县令。后来，曹操因亲戚的牵连被免职。
闲居的曹操并未闲着，深入分析党锢之禁事件，并从中看出汉朝政治弊端所在。公元180年，他上书说，窦武等人为官正直遭陷害，导致奸邪之徒得势，忠良之人被压制。刘宏没搭理。他又多次上书。刘宏依旧没搭理。
公元184年，黄巾起义爆发。曹操因军功又当上了济南相。他到任后，打击贪赃枉法，迫使贪官污吏纷纷逃窜。因不肯迎合权贵，他很快托病回归乡里，读书观察天下局势。
公元188年，曹操被刘宏任命为典军校尉。次年，董卓进京，朝廷发生巨变。曹操见董卓倒行逆施，潜逃回老家，卖了家产招兵买马，并召天下英雄一起讨伐董卓。讨董卓失败，但作为首倡者和先锋的曹操却声名鹊起。随后，联军解散，诸侯割据，相互火拼。曹操审时度势，发展自身势力。
从公元191年起，曹操先后击败黑山军于毒、白绕、眭固等部及南匈奴於扶罗；设计迫降青州黄巾军，收编其精锐；然后大败袁术多次击败猛将吕布，破定陶、庸丘，平定兖州。
这个时候，一个天赐良机被曹操抓住了。李傕和郭汜打起来了，被他们控制的皇帝刘协趁乱从长安跑回了洛阳，并诏令各路诸侯去救助他。曹操在刘协最危难时率先赶到，将刘协接到许昌，从此掌握“挟天子以令诸侯”的政治先机。曹操出任司空，兼任车骑将军，百官都听从他的命令。
从此，曹操打着天子名义讨伐不服的军阀，伐张绣，征袁术，讨李傕，灭吕布，并与当时门阀世族代表袁绍在官渡决战。袁绍的势力最强大。袁氏家族“四世居三公位”“门生故吏遍于天下”，是北方著名世族门阀。北方很多门阀世族也支持袁绍。袁绍的地盘包括了冀州、并州、幽州、青州，军队有数十万人。
曹操承认袁绍是统一北方最强大的敌人，但认为刘备才是最危险的敌人。在决战前夕，曹操先击败在徐州立足未稳的刘备。随后，曹操率军与袁绍决战。他深入精准分析客观条件，听取别人正确意见，扬长避短，采用正确战略战术，经过一番苦战，最终以少胜多，以弱胜强，赢得胜利。
袁绍残余势力被消灭后，曹操基本完成北方统一。公元208年，曹操下令恢复丞相制，自任丞相。他亲自率军逼降荆州刘琮，与刘备、孙权联军大战于赤壁。
赤壁战败，曹操便集中精力稳定内部。他加强中央集权，抑制地方豪强，用人唯才是举，打破世族门第观念，让庶族精英分子也参与朝政，给予中下层人发展空间。他推行屯田，兴修水利，实行盐铁官卖制，恢复和发展经济，改善治内百姓生活水平。
赤壁之战后，天下三分格局基本奠定。恢复实力的曹操，虽然平定了凉州，但始终无法彻底击败刘孙联盟中的任何一方，以致南征孙权无功而返，争夺关中失利，争夺襄阳惨败。不过，曹操的实力和威望无人能及。公元211年，曹操晋封魏王。此时，他名义上还为汉臣，实际上已是皇帝。不过，他拒绝称帝，说：“若天命在吾，吾为周文王矣。”
公元220年，曹操在洛阳病逝。他儿子曹丕取代刘协，称帝建魏，追封曹操为武帝。曹丕此举彻底结束名存实亡的汉朝，正式宣布进入新的历史时期。