梁军的斥候，花了三天的时间，终于排除万难，摸清了刘兵的动向。据称，刘将黄权，率领精兵数千，据称上邽。而刘备的大纛，则被发现出现在卤城，也就是上邽到祁山堡之间的一座小城上。
“祁山堡扼守汉中连通陇山之要道。刘备屯兵上邽、卤城，一能缩短粮道，二可随时撤回汉中。”杨秋在沙盘上摆放着兵俑，并将自己的想法，如实反馈给黑齿影寒。
现在，梁军的主力距离上邽还有四十里，而先锋马铁部，甚至已经越过了上邽，只要黑齿影寒下令，他们便会引兵南下，直扑卤城的刘备而去。不过，这道军令显然是不会如马铁等所愿的那样，立刻下达的。因为刘兵的布置，已经成功地令黑齿影寒皱起了眉毛。
黄权率兵屯驻上邽，是可以理解的，因为从陇上而来的官道，在上邽这里，会一分为二，一条蜿蜒向西北，经洛门进入陇西郡境内，这条官道，也是正在狄道跟仓慈、杨阜交兵的张飞，撤军退还汉中的必经之路。因此，黄权守住上邽，最大的用意，就是保证张飞不会腹背受敌。
但问题是，刘备为什么要呆在卤城？要知道，这卤城的城池，可一点不比上邽雄伟，只不过是一座小堡坞而已，四遭虽有险山，但也不能作为卤城的屏障，因为从上邽南下的官道，是可以畅通无阻地延伸至卤城的。
而且，在目前刘兵兵分多路的情况下，刘备最为大军统帅，要想更好地指挥全军，其驻地选择的第一要求，就是道路便捷，但这卤城，可是一点不沾，因为它只有一条道路，可供连通外界，而这条道路的起始点，则是在上邽，终点则在祁山堡。换句话说，在卤城的刘备，要想指挥在狄道的张飞兵团，要么就冒着穿越交战区的危险，走上邽道。要么就要绕一个大圈子，经祁山堡，折返洛门，而后再往西去狄道。
“上邽虽有刘兵据守，但数量有限，可遣别将围之。而后大军主力南下，围攻卤城。兴许，可一举擒获刘玄德！”杨秋边用推子将兵俑推向卤城，边握紧右拳，似乎在他心中，对攻下卤城，生擒刘备，已是志在必得了。
“郭将军所部，现在何处？”黑齿影寒却没有立即回应杨秋的话，而是问起了一个毫不相关的问题。
“前日有报，已过街亭。”
郭淮率领的，是驻扎在三辅的梁兵，这部分兵马，由雍州州兵及匈奴、鲜卑义从组成，总计也在万人上下。待到他们加入战场，上邽一带的梁刘兵力对比，就能达到一比一了。
“卤城与上邽，皆非屯大兵之地。”黑齿影寒坐着的地方，虽然离沙盘有一定的距离，但也丝毫不妨碍她，评论这卤城与上邽的地势，“刘玄德麾下步骑，不下三万，而此二城可屯驻之兵，合计不过万人。其他人会在哪里？”
杨秋一听，登时眉毛一皱，如此说来，他确实是疏忽了。因为，就算刘兵是“败逃”至此，一路上军士的逃亡，也不可能会有如此之多。这么说来，这多出来的两万刘兵，一定是被刘备派到别的地方去了。
他们能够去哪里呢？
“陇上山峦交错，刘兵欲藏，我军也难以寻找。”杨秋纵使在凉州生活多年，但对这陇上的群山，也还是觉得陌生，因为这里的山谷，实在是太多，太多了。别说两万兵马，就算是十万大兵，也能给你藏个严严实实——要不然，这羌氐的叛军，也不至于能够凭借这小小的陇上一地，跟天汉的十余万大军，相持百年了。
但黑齿影寒对此，却是一点也不苦恼，因为她心中，已经有了应对之策——你不是想躲吗？好，我就逼你出来！
“传令马铁，屯兵上邽，做攻城之备。”
“诺！”
黑齿影寒决定，对上邽动手，因为这上邽的道路，是可以直通临洮的，换句话说，只要梁军能够重夺上邽，就能断了张飞部的后路，到时候，张飞别说全歼仓慈部了，再不跑快点，只怕自己就要交代在陇西了。
攻城的手法，有千百种。其中，最容易实现的，有三种，分别是蚁附、冲车、暗道。而经过商议，梁军最后决定，采取蚁附与冲车之法，来击破上邽城。之所以弃暗道不用，是因为上邽四遭，有一条刘兵开挖的护城河，此时河面虽已结冰，。但河底究竟是什么状况，梁军还不得而知。故而，就放弃了这风险最大的暗道之法。
“上邽经贼兵加固，已是坚城。单用蚁附之法，必然损失惨重，故依秋愚见，我军可配置井阑，以击之。”
所谓井阑，就是一种可以移动的箭楼，这种箭楼分三层，高越八九丈，对敌之面包裹厚牛皮与大木盾，以增加防御。而它的作用，就是让弓兵能在比守军更高的地方，朝守军施放箭雨，以压制城墙上的守军。当然，这井阑也是有弱点的，那就是身躯笨重，行动迟缓。
“井阑、霹雳车、云梯、冲车。有此四者，何愁上邽不破？”黑齿影寒微微一笑，“传令，大军分作十部，明日辰时，由西、北、东三面攻城。”
“诺！”
之所只从三面发起进攻，除了兵法上说的“围三缺一”外，就是黑齿影寒也需要黄权将上邽告急的情况，告诉百里之外的刘备。以迫使刘备调动兵马，进而露出破绽，或者说，让黑齿影寒能够从中判断出卤城的虚实。
黄权很快就领教到了，什么叫可怖。自辰时起，数不尽的梁军兵将，便从大营之中扑出，推着云梯车、霹雳车、井阑，在无穷无尽箭矢、巨石的掩护下，如同来自幽冥的恶鬼一般，扑向上邽城。
梁军是骄傲的，因为在过去的三十年中，他们在魏王梁祯、大将黑齿影寒、梁琼、张郃、张燕、郭淮等的率领下，灭公孙、平袁绍、剿鲜卑、讨西羌，军旗所指，无有不臣。当然，其中也有数败于孙刘的惨痛回忆，但在辉煌的战绩面前，这惨痛，显然是微不足道的。更何况，此刻他们不就正要在刘备这里，夺回他们在赤壁失去的胜利吗？
战斗是在辰时正开始的，到了辰时二刻，上邽的东墙便“轰”地踏下一个角。可别小看，这缺口只有三丈见方，但若是不能及时堵上，这三丈的缺口，足以致命！梁军显然知道这一点，因此，城墙方塌，上千梁军，便在氐王强端的率领下，嚎叫着冲进了上邽城。
胜利的光辉，似乎已经沐浴在每一个梁军将士身上，因为这上邽城，显而易见地，已经支撑不了多久了，最多还有一个时辰，不，最多三刻钟，上邽的城头上，便将飘满梁军的战旗。
只是，所有的梁军，都错了。因为这一次，他们对面的刘兵，确实顽强。刘备的从军岁月，一点也不见得比梁祯短。而且，他所历经的苦难，远比梁祯要多得多。但他却愣是凭借自己的坚持，一点点地，从无到有，拼出了今天的基业。
若说，梁军的强大，来自于他们骨子中的骄傲的话。那么，刘兵的善战，就来自于他们心底里的顽强。是啊，若不是有着过人的顽强，刘备的兵，又是如何能在当年那一次次的全军覆没，一次次的东躲西 藏之中，仍旧紧紧地团结在刘备身边，并一直熬到，如今的虎踞西南的？
当强端率领上千氐人，闯进上邽时，他们看见的，不是慌乱的溃兵。而是队列齐整，刀枪如林的精锐！不错，在城墙崩塌的那一刻，城中的四百白毦兵精锐，便在王平的率领下，拦在了缺口之后，他们将用自己的鲜血与肉体，铸造出第二道城墙。
“轰”两支劲旅狠狠地撞作一团，当即就掀起了几丈高的血雨。强端握着比他还高的大刀，蛮横地在白毦兵中左冲右杀，所到之处，无有生者。但他没有注意到的是，在自己如此猛烈的攻击之下，白毦兵不但没有溃散，反而越凑越紧！他们灵巧地分成数队，从阵型松弛的氐人之间穿梭而过，并渐渐地，将他们从中截断，以达到各个击破之效！
“报！贼兵甚勇，接应强端之兵皆被王平击退！”斥候的报告，犹如一盆冷水，浇在黑齿影寒头上。因为，要想将缺口不断扩大，就需要不断地往这个缺口之中填充兵力，直到守军支撑不住，彻底溃散为止。同理，要想将缺口堵上，就要先想办法，将突进缺口之中的敌军，与接应他们的援兵隔绝开来，而后再一点点地蚕食，乃至歼灭冲进缺口之中的敌人。
“什么？”黑齿影寒大惊，因为即使是她，也预料不到，刘兵竟会是如此顽强，乃至于连城墙都坍塌了，竟然还在死战，“这王平竟如此悍勇。”
“是条汉子，将军，就让铁去会会他！”一旁的马铁，早等得不耐烦了，因此，一听斥候报急，就跃跃欲试道。
“准！”
“诺！”