张鲁，字公祺，祖籍沛国丰县，据传为汉初三杰之一的留侯张良的十世孙。此说真伪尚且不论，但有一点可以肯定的是，张鲁是五斗米道创教天师，张道陵之孙。因此，当其祖、其父相继去世后，张鲁便继承父祖之志，成为了五斗米道的第三代天师。
尽管其家族在巴蜀一带已经经营了三世，但却一直到了张鲁的这一代，张家才遇到了贵人，进而从一个零散的民间组织的教主，一跃成为割守一方的诸侯。而这位贵人，就是前益州牧刘焉。
据史书记载，张鲁之母好养生，有少容，兼挟鬼道，故而受邀常往来于刘焉的府邸。而张鲁也正是通过他母亲与刘焉家的关系，而得到刘焉的信任。
初平二年，董卓被关中联军逼得迁都长安以避祸。董卓这一迁，汉室权威立刻坠地，早有不臣之心的刘焉，也蠢蠢欲动。他任命张鲁为督义司马，与别部司马涨修一并，带兵攻打汉中太守苏固，并将其击杀。
苏固为张修所杀后，张鲁立刻以张修擅杀朝廷明管的名义，并依靠五斗米道在巴蜀一带的巨大影响力，以及益州牧刘焉的默许，将张修杀死，并吞并了他的兵众，同时截断斜谷道。见益州闹出如此大的动静，位于长安的汉庭自然不可能不闻不问，于是汉庭向益州派出了使者，但怎知，使者刚到汉中，便被张鲁依照刘焉的授意所杀。
刘焉能够默许张鲁对汉中的独占，是因为刘焉的年代，汉庭余威犹存，而且汉庭就近在长安，故而他需要一个人，来作为益州的屏障，以抵御汉庭的直接责难或是攻击。
但形势，在兴平元年，刘璋接替病逝的刘焉，成为益州牧之后，又悄然发生了改变。当时，一方面，董卓已死，关东群雄争立，关中则正经历李傕、郭汜之祸，谁也无暇西取益州。另一方面，刘璋年少气盛，这年轻人嘛，总是会不知天高地厚，认为自己无所不能的，因此刘璋一继位，便想收了张鲁的兵权，进而由自己直接掌控汉中。
对于刘璋的要求，张鲁是自然不会同意的。但怎知，张鲁的拒绝却惹怒了刘璋，刘璋一怒之下，尽杀张鲁母及其家室。然后，刘璋又遣其将庞羲等人攻张鲁，却多次为张鲁所破。
见正面战场接连失利，刘璋便打算出奇制胜，他命庞羲为巴郡太守，统辖张鲁所部的编成地——巴郡，准备以张鲁部的家眷为威胁，以瓦解张鲁部的军心。但怎知，庞義却不是张鲁的对手，反被张鲁所破。就连巴郡，都被张鲁给占了去。
占领了巴郡之后，张鲁便在汉中，以五斗米道教化人民，建立了政教合一的政权。
据史料记载，张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
而在这群雄蜂起的东汉末年，张鲁治下的汉中，可谓是一片宝地，因为它是这方圆千里之内的，唯一没有战火的乐土。故而，光是从子午谷逃入汉中的关西民众，就有数万户之多。
由于张鲁以宽惠治民，因而张鲁不仅获得汉中百姓的拥戴，更得到了巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。
正是由于张鲁在汉中的影响力之广，根基之深。所以，即使枭雄如刘备，也不得不在攻略汉中的问题上，思虑再三，并为此准备了整整三年，方才拍板定下攻略汉中的计策。
刘备知道，汉中是一个相对独立的地理单元，无论是从北面的关中，还是从南面的益州进入汉中，都要翻山越岭，因此想要强攻素得民心的张鲁，不是说没有取胜的可能，而是即便能取胜，所付出的代价也是巨大的。而且，刘备想要的，是一个完好的汉中，一个可以无需休养，便能作为大军北伐的后勤基地的汉中。而不是一个饱经战火**，士民逃亡殆尽的荒芜汉中。
所以，刘备在建安十三年秋，便派别部司马庞统，参左将军军事周不疑两人为使者，拜访张鲁，以求劝服张鲁归降。
刘备使者的到来，立刻在张鲁的军帐之中，引起了一场巨大的争议。原来，张鲁的部属们，有三种意见，第一种，是认为凭借汉中之险，民心之附，足以南拒刘备，北挡梁祯。故而张鲁无需向任何人称臣，也可维持现在坐断一方的现状。
第二种则是认为，梁祯势大，又握有汉帝，故而即便要投降，也应当投降梁祯，以便获取高官厚禄不说，也能在丹青上，留下一个好的名声。
第三种的观点，则以第二种截然相反，这类人认为，梁祯现在已经扫平北方，即便降了他，也不会得到重用，而且，梁祯麾下，各派系盘根错节，争斗不止，连荀彧这种名满天下的王佐之才，都被打压得郁郁而终，更何况是压根就不入流的他们？
因此，持第三种观点的人认为，即便要投降，也应该向占有荆、益，羽翼渐丰，正是用人之际的刘备投降。
此三派一吵，便是整整一年。时间来到了建安十六年，这一年，梁军在梁霜、梁琼的率领下，在关中大败关中十将，斩首万余，降者数以万计，威加关右。当梁军大获全胜的消息传到汉中时，汉中是举郡皆震。也就是在这一年，刘备与孙权再次签订盟约，双方指湘水作誓，永结盟好，齐心北伐。
解决了荆州方面的顾虑后，刘备立刻挥军返回益州，着手准备攻略汉中。但在此之前，刘备还是派自己的大舅子糜竺，前往巴中，与张鲁之弟张卫相见，以试图获得张卫的支持。
张卫，字公则。武将出身，故而身上，总带着一股张鲁所没有的狠厉之气。说话的时候，嗓门也特别大。因此，糜竺将目标将劝服张卫归降，改成了拉拢张卫一并抗衡梁祯。
“子方兄。非卫不愿，只是这汉中诸人，大多已被梁贼吓破了胆，都想着降了梁贼。”
糜竺为人儒雅，因此张卫的粗鄙，立刻让他不自觉地皱了皱眉头：“那不知，公祺兄对此，是如何想？”
“哎！家兄为人儒弱，一年了，就会和稀泥。”张卫一提起张鲁，就来气，“眼下，钟繇又派了使者来汉中，看着吧，他就更不会有主见了。”
钟繇的出现，令糜竺很是震惊，因为刘备对汉中诸人的心理攻势，已经进行了三年之久，如今方才稍稍有了点成效，但钟繇代表汉庭一出现在汉中，这点好不容易取得的成效，估摸着，又要失去了。毕竟。如今的局势，就是梁强刘弱。这一点，是不会随着当年梁军在赤壁的战败，而发生根本性的改变的。
“张鲁蜗居汉中二十载，早已失去了，当初的心志。故而竺观其意，定是投降梁贼，但其弟张卫，对投降一事颇为不屑，正是我军的拉拢对象。”
糜竺将自己在汉中一带的所见所闻，如实地回报刘备，虽说，他找到了明确地合作对象，但脸上却还是难见忧色，因为这张卫所反感的也仅是投降梁祯，若是让他投降刘备，估计他的态度，也是断然拒绝的。
“即便张卫不愿归降，若能说服他，准许我军进入汉中，与梁军交战，亦是好事一件。”经过这三年的拉锯，刘备已经对不费一兵一卒就全据汉中，失去了信心。故而他的目标是，能够在汉中，给梁军造成尽可能大的伤亡便可。
毕竟，这梁祯虽然强盛，但手中的步骑，加起来也就十余万，其中可以用来随时支援四方的，总共就三五万精锐，要是能在这汉中，将这三五万精锐歼灭，或是重创，那对刘备方面来说，也是一场意义重大的大捷了。
当然，要想说服张卫同意打开关口，放刘备军入关，也非易事。因为这张卫也不是愚笨之人，自然知道，请神容易送神难的道理。不说远了，就说眼前，刘备不也正被在赤壁一战中，乘势进入荆州的孙权军弄得焦头烂额吗？
因此，要想让大军和平地进入汉中，就只有一个办法，也就是让梁祯在北方，不断地给张卫施压，以迫使他在战败与刘备的援助之间，进行选择。
于是，在刘备的示意下，庞统、诸葛亮、周不疑三人各拿出了一个方案，以便刘备从中挑选一个最为合适的，足以将关中梁军引入汉中的计策来。
就在此时，梁祯内部发生的一件事，帮了刘备的大忙。原来，梁祯新编的关中兵团，多是黑齿影寒的旧部，尽管高层将领如徐晃等人，也都随着黑齿影寒离开了关中，但剩下的军士，可都曾深受黑齿影寒等人的大恩。因此想要他们在短时间内，服从梁琼这个新上司，几乎是不可能的。
本来，这也不算是一件大事，因为自从荀彧郁郁而终，黑齿影寒退居之后，军勋—颍川集团也是元气大伤，基本上只能靠老本来跟西州集团抗衡了，因此，梁琼有的是时间，来给军士们施加小恩小惠，以收拢军心。
但接下来，梁祯的一个举动，却令梁琼倍感压力——梁祯给三子梁武登记了军籍，并让他离开邺城，前往荆州，在镇南将军张郃帐下听命！