一、《民法典》的相关规定
《民法典》第三编“合同”第一分编“通则”第四章“合同的履行”规定：第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行但是应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
第五百一十二条 通过互联网等信息网络订立的电子合同的标的为交付商品并采用快递物流方式交付的，收货人的签收时间为交付时间。电子合同的标的为提供服务的，生成的电子凭证或者实物凭证中载明的时间为提供服务时间；前述凭证没有载明时间或者载明时间与实际提供服务时间不一致的，以实际提供服务的时间为准。
电子合同的标的物为采用在线传输方式交付的，合同标的物进入对方当事人指定的特定系统且能够检索识别的时间为交付时间。
电子合同当事人对交付商品或者提供服务的方式、时间另有约定的，按照其约定。
第五百一十三条 执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。
第五百一十四条 以支付金钱为内容的债，除法律另有规定或者当事人另有约定外，债权人可以请求债务人以实际履行地的法定货币履行。
第五百一十五条 标的有多项而债务人只需履行其中一项的，债务人享有选择权；但是，法律另有规定、当事人另有约定或者另有交易习惯的除外。
享有选择权的当事人在约定期限内或者履行期限届满未作选择，经催告后在合理期限内仍未选择的，选择权转移至对方。
第五百一十六条 当事人行使选择权应当及时通知对方，通知到达对方时，标的确定。标的确定后不得变更，但是经对方同意的除外。
可选择的标的发生不能履行情形的，享有选择权的当事人不得选择不能履行的标的，但是该不能履行的情形是由对方造成的除外。
第五百一十七条 债权人为二人以上，标的可分，按照份额各自享有债权的，为按份债权；债务人为二人以上，标的可分，按照份额各自负担债务的，为按份债务。
按份债权人或者按份债务人的份额难以确定的，视为份额相同。
第五百一十八条 债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权；债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。
连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。
第五百一十九条 连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。
实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。
被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人应当在相应范围内按比例分担。
第五百二十条 部分连带债务人履行、抵销债务或者提存标的物的，其他债务人对债权人的债务在相应范围内消灭；该债务人可以依据前条规定向其他债务人追偿。
部分连带债务人的债务被债权人免除的，在该连带债务人应当承担的份额范围内，其他债务人对债权人的债务消灭。
部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的，在扣除该债务人应当承担的份额后，债权人对其他债务人的债权继续存在。
债权人对部分连带债务人的给付受领迟延的，对其他连带债务人发生效力。
第五百二十一条 连带债权人之间的份额难以确定的，视为份额相同。
实际受领债权的连带债权人，应当按比例向其他连带债权人返还。
连带债权参照适用本章连带债务的有关规定。
第五百二十二条 当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张第五百二十三条 当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。
第五百二十四条 债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。
债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。
第五百二十五条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。
第五百二十六条 当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
第五百二十七条 应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
第五百二十八条 当事人依据前条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。
第五百二十九条 债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。
第五百三十条 债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但是提前履行不损害债权人利益的除外。
债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
第五百三十一条 债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但是部分履行不损害债权人利益的除外。
债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
第五百三十二条 合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
第五百三十三条 合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
第五百三十四条 对当事人利用合同实施危害国家利益、社会公共利益行为的，市场监督管理和其他有关行政主管部门依照法律、行政法规的规定负责监督处理。
二、《合同法》的相关规定
《合同法》“总则”第四章“合同的履行”规定：第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第六十三条 执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。
第六十四条 当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
第六十五条 当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第六十六条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第六十八条 应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
第六十九条 当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
第七十条 债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。
第七十一条 债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。
债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
第七十二条 债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的除外。
债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
第七十六条 合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
三、司法解释的相关规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5 号）规定：
第十六条 人民法院根据具体案情可以将合同法第六十四条、第六十五条规定的第三人列为无独立请求权的第三人，但不得依职权将其列为该合同诉讼案件的被告或者有独立请求权的第三人。
第十七条 债权人以境外当事人为被告提起的代位权诉讼，人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条的规定确定管辖。
第十八条 债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，人民法院应当支持。
第十九条 对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。
第二十条 债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。
第二十一条 债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；
（二）利息；
（三）主债务。
四、典型案例分析
【案例3-7】
广西桂冠电力股份有限公司与广西泳臣房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷案1. 裁判摘要
《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”合同解除导致合同关系归于消灭，故合同解除的法律后果不表现为违约责任，而是返还不当得利、赔偿损失等形式的民事责任。
2. 案件事实
上诉人广西泳臣房地产开发有限公司（以下简称泳臣公司）与被上诉人广西桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠公司）房屋买卖合同纠纷一案，广西壮族自治区高级人民法院于2008 年12 月25 日作出（2007）桂民一初字第2 号民事判决。泳臣公司对该判决不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院依法组成合议庭，于2009 年5 月26 日进行了开庭审理。
一审法院经审理查明：2003 年3 月12 日，桂冠公司（甲方）与泳臣公司（乙方）签订《基地定向开发建设协议书》（本书简称《定向开发协议》），委托泳臣公司在广西南宁市琅东凤岭段为桂冠公司建设办公综合楼和商品住宅小区。协议约定：办公楼主楼初定21 层，占地面积约30亩，建筑面积约3 万平方米，办公楼总投资包括：土地每亩按53 万元（含土地平整费）计算；开发建设费造价暂按建筑面积每平方米2500 元计算。
商品住宅小区为6 层框架式结构，占地面积约30 亩，单价按每平方米1500元计算。同时双方就设立共管账户、付款方式、合同工期、担保义务、双方其他权利义务以及违约责任等方面进行了约定。协议签订后，桂冠公司分别于2003 年4 月16 日、10 月17 日、2004 年11 月15 日向泳臣公司支付50 万元、1950 万元、590 万元，共计2590 万元。2003 年7 月8 日，泳臣公司取得了南宁市规划管理局颁发的《建设用地规划许可证》。2005 年2 月5 日，泳臣公司完成凤岭商住小区财富国际广场A 区1 － 3# 综合楼土方开挖、桩基础、基坑支护的招标工作。2005 年3 月28 日，泳臣公司取得凤岭商住小区财富国际广场A 区1 － 3# 综合楼基础的《建筑工程施工许可证》。
2005 年3 月30 日，桂冠公司（甲方）与泳臣公司（乙方）签订《广西桂冠电力股份有限公司基地定向开发建设补充协议书》（本书简称《补充协议》），约定将办公楼主楼初定为26 层，建筑面积为45955 平方米。
办公楼土地补偿费每亩95 万元，土地补偿费共计2850 万元，土地平整费200 万元。基本开发建设费每平方米4350 元，合计19990.43 万元；在付款方式上双方约定，桂冠公司在2005 年3 月30 日前支付的费用作为已付部分土地补偿费，本《补充协议》签订后5 个工作日内再支付其余土地补偿费。平整场地工程完工后10 个工作日内桂冠公司向泳臣公司支付200万元。泳臣公司取得办公楼开工许可证后7 日内，桂冠公司支付基本开发建设费的25%，合计约5000 万元，扣除首期付款2000 万元，实付工程预付款为3000 万元。工程形象进度款的拨付办法：办公楼桩基础工程完工后7 日内，桂冠公司支付基本开发建设费的5%，即1000 万元给泳臣公司；办公楼地下室工程完工后7 日内，桂冠公司支付基本开发建设费的10%，即2000 万元给泳臣公司；办公楼四层楼面结构完工后7 日内，桂冠公司支付基本开发建设费的10%，即2000 万元给泳臣公司；办公楼八层楼面结构完工后7 日内，桂冠公司支付基本开发建设费的10%，即2000 万元给泳臣公司……双方对工作周期约定：本协议生效后，泳臣公司在15 个工作日内提供规划定点图和《建设用地规划许可证》，在30 个工作日内取得《国有土地使用权证》；施工图设计通过审批后在2005 年6 月内完成监理、施工招标；施工招投标结束后在2005 年7 月内取得办公楼开工许可证；2005 年8 月办公楼桩基础工程完工；2005 年12 月办公楼地下室工程完工；2006 年2 月办公楼四层楼面结构完工……办公楼主体工程开工6个月内取得办公楼商品房预售许可证，与桂冠公司签订商品房预售合同并到房产局备案；办公楼主体工程开工28 个月内竣工验收，通过验收合格后2 个月内交付桂冠公司使用。在权利义务方面，双方约定：桂冠公司有权监督工程进展，在工程进度未达到计划要求时，有权拒绝支付任何款项。
在交付方面约定：当泳臣公司无法按期交付时，则桂冠公司可以选择通知泳臣公司解除协议或继续等待。如果桂冠公司选择继续等待，则等待时间由桂冠公司决定，等待后仍然可以解除协议。泳臣公司保证在桂冠公司取得《南宁市房屋所有权证》前，未经桂冠公司同意，不得以任何形式抵押土地使用权给第三方。在违约责任方面，双方约定：桂冠公司须按本协议规定的时间及工程建设进度向泳臣公司支付工程款，逾期未付的，桂冠公司每天应向泳臣公司支付应付价款万分之二的违约金。如逾期30 天未支付视为桂冠公司无力继续履行协议，泳臣公司有权单方终止协议。因泳臣公司开发手续等原因造成本协议无效、无法履行或抵押土地使用权给第三方的，泳臣公司必须承担违约责任，向桂冠公司退回全部开发资金本息，双倍返还定金，并赔偿因此给桂冠公司造成的经济损失。泳臣公司不能按本补充协议工作周期规定的时间完成有关工作的，视为违约，对每一笔付款逾期的违约，泳臣公司每天应向桂冠公司支付已收价款万分之二的违约金。如逾期30 天则视为泳臣公司无力继续履行协议，桂冠公司有权单方面终止协议。如泳臣公司无法按协议约定的时间交付工程，桂冠公司有权要求泳臣公司按日支付违约金，每日违约金为基本建设开发费的万分之三。
泳臣公司违反土地抵押约定，则应当按日支付违约金，每日违约金标准为基本建设开发费的万分之三，并且赔偿桂冠公司因此而产生的一切损失。
如果泳臣公司无法按时取得定向开发建设房产的《南宁市房屋所有权证》及他项权利证书，则应当按日支付违约金，每日违约金为基本建设开发费的万分之三，并且赔偿桂冠公司因此而产生的一切损失：包括银行的贷款利息、银行的罚息、诉讼费用、律师费用、装修费用、误工费用、交通费用、因重新购建而产生价格上涨的损失等。双方约定本《补充协议》签订后，原协议仍然有效，本《补充协议》与原协议有冲突的，以《补充协议》为准。
《补充协议》签订后，桂冠公司分别于2005 年4 月12 日、2006 年8 月9 日、2006 年9 月7 日向泳臣公司支付5460 万元、1000 万元、2000万元。至此，桂冠公司向泳臣公司总共支付11050 万元用于办公楼建设。
2006 年1 月4 日，泳臣公司完成对土建（含桩基）、水电防雷、空调通风、通风、消防人防的招标工作。2006 年4 月6 日，办公楼工程完成桩基础工程。2006 年5 月25 日，泳臣公司取得了南宁市规划管理局颁发的A 区1#办公楼的《建设工程规划许可证》及附件。2006 年6 月21 日，泳臣公司取得南宁市建设委员会颁发的凤岭商住小区（二期）财富国际广场A、B、C 区工程的《建筑工程施工许可证》。2006 年8 月16 日，泳臣公司完成了办公楼地下室工程。2006 年12 月5 日，泳臣公司完成办公楼四层楼面结构工程。2006 年12 月9 日，承建财富国际广场工程的中国建筑总公司致函泳臣公司，称因泳臣公司长期欠付工程进度款造成材料供应中断，生产陷入半瘫痪，决定于2006 年12 月10 日全部停工。2007 年3 月21 日，南宁市建筑工程质量检测中心组织对凤岭商住小区（二期）财富国际广场A 区一号综合楼进行综合检测。2007 年5 月23 日，南宁市建设主管部门在财富国际广场工程质量事故处理工作协调会议纪要上明确：财富国际广场工程存在的安全和质量问题，属重大工程质量事故。该工程至今处于停工状态。
诉讼期间，桂冠公司委托广西普生土地房地产评估有限公司对桂冠公司综合办公楼房地产重新购置而产生价格上涨的损失价格评估。该评估机构于2008 年3 月2 日作出的评估结论为：综合办公楼需重新购置而产生价格上涨的损失为13123.3 万元。泳臣公司在质证中认为该评估报告是桂冠公司单方委托评估，内容不客观公正，并且以重置价主张损失没有合同约定和法律根据，不存在重置的理由和事实。经一审法院庭审及庭后询问意见，泳臣公司均表示不申请法院委托重新评估。
一审法院另查明：2003 年9 月29 日，泳臣公司取得了南宁市民族大道凤岭段北面地号分别为0419239、0419211、0419210、0419117 号的四块土地的国有土地使用权。2003 年10 月9 日，泳臣公司以0419211、0419210、0419117 三块土地使用权作为担保与商业银行签订了1 亿元的《最高额抵押合同》，并于2003 年11 月5 日办理抵押登记，其中地号0419210 地块为桂冠公司办公楼用地。
2008 年3 月28 日，根据桂冠公司提出的诉讼保全申请，一审法院以（2007）桂民一初字第2 － 1 号民事裁定书依法查封了泳臣公司位于南宁市民族大道凤岭段北面地号为0419239、0419211 的土地使用权及位于该两块土地上的在建工程。
2007 年7 月30 日，桂冠公司起诉称，2003 年3 月12 日，其（甲方）与泳臣公司（乙方）签订《定向开发协议》，委托乙方在南宁市琅东凤岭段为甲方建设办公楼和商品住宅小区。协议约定：办公楼建筑面积约3 万平方米，占地面积约30 亩；按每亩53 万元的土地费和每平方米2500 元的开发建设费计算；住宅小区占地面积约30 亩，单价按每平方米1500 元计算；同时双方就设立共管账户、付款方式、合同工期、担保义务、双方其他权利义务以及违约责任等方面进行了约定。协议签订后，桂冠公司积极履行合同，但泳臣公司却怠于履行合同义务，实际工期大大拖延。2005年3 月30 日，双方又签订了《补充协议》，将土地补偿费由每亩53 万元调整到95 万元，土地补偿费总额由1590 万元调整到2850 万元，基本开发建设费由每平方米2500 元调高至4350 元；办公楼由21 层调整到26 层，建筑面积由30000 平方米调整为45955 平方米。同时，双方对原《定向开发协议》中约定的合同工期、付款方式、违约责任等条款进行了补充和修改。签约后由于泳臣公司存在工期延误、质量不合格以及违反抵押禁止义务等多处严重违约行为，已经构成根本违约，合同目的根本无法实现，桂冠公司有权依法解除合同。请求法院判令：1. 解除《定向开发协议》以及《补充协议》。2. 泳臣公司返还桂冠公司已付投资款11050 万元及利息1476.04 万元（暂算至2007 年7 月30 日，应算至判决作出之日）。3. 泳臣公司返还桂冠公司定金100 万元。4. 由泳臣公司承担本案全部诉讼费用。2008 年2 月29 日，桂冠公司增加以下诉讼请求：1. 判令泳臣公司支付工期逾期违约金5187 万元（暂算至2007 年7 月30 日，应算至判决生效之日）；2. 判令泳臣公司支付办公楼抵押违约金5037.59 万元（暂算至2007 年7 月30 日，应算至判决生效之日）；3. 判令泳臣公司赔偿桂冠公司办公楼项目损失13123.3 万元（暂算至2008 年2 月29 日，应算至判决生效之日）。
泳臣公司答辩称：一、本案应该定性为商品房买卖合同纠纷。定向经营行为的实质是泳臣公司按照桂冠公司的要求建成商品房交付给桂冠公司，而桂冠公司通过预付房款获得低价的商品房。根据法律规定，双方签订的合同应该认定为商品房买卖合同。二、桂冠公司迟延付款违约在先，无权要求工程如期完成。工程进度延误虽然是事实，但是延误的原因有因为桂冠公司的行为造成的，有因为承建人中国建筑总公司的行为造成的，不能完全归责于泳臣公司。三、工程不存在无法修复的质量问题。四、办公楼项目土地当时已经去国土局办理了抵押，但是国土局认为没有债务关系所以没有给办理抵押。泳臣公司在抵押土地方面没有违反禁止土地抵押义务的行为。综上，请求人民法院依法驳回桂冠公司的诉讼请求。
3. 一审判决
一审法院认为：根据当事人的诉辩意见，案件的争议焦点归纳为：一、本案合同的性质及效力问题。二、履行合同中哪方当事人违约，违约方如何承担责任问题以及合同应否解除问题。
关于本案合同的性质及效力问题。一审法院认为，双方当事人签订的《定向开发协议》和《补充协议》既有合作开发房地产的内容，也有建筑工程承包合同的条款，但双方当事人最终目的是由桂冠公司向泳臣公司支付购房对价款，泳臣公司交付预定的办公综合楼所有权给桂冠公司的一种交易。
该交易行为中双方当事人权利义务关系的实质符合房屋买卖合同的本质特征。因此，本案合同应认定为名为基地定向开发，实为房屋买卖合同纠纷。
泳臣公司主张本案合同应认定为商品房买卖合同。对此，一审法院认为，商品房应是由房地产开发企业开发建设并向社会不特定公众公开出售的房屋。出售行为的社会化、公开化是商品房买卖的特征之一。本案中，当事人签订的合同名称冠有“定向开发”字样，合同内容约定由泳臣公司为桂冠公司建设办公综合楼，桂冠公司负责房地产开发全部建设资金，所建成的房屋全部由桂冠公司购买，因而本案泳臣公司所开发的该办公楼出售对象是特定的而非向社会公众出售。因此，一审法院对泳臣公司主张的商品房买卖合同性质不予支持。一审认定本案当事人所签订的《定向开发协议》《补充协议》是双方当事人真实意思表示，没有违反法律和行政法规的禁止性规定，属合法有效合同。
关于履行合同中哪方当事人违约、违约方如何承担责任，合同应否解除的问题。一审法院认为，桂冠公司与泳臣公司于2003 年3 月12 日签订《定向开发协议》后，桂冠公司依约支付了2590 万元购房款，泳臣公司虽履行了部分合同义务，但未能在约定的时间交付房屋，对桂冠公司构成违约。在此情况下，桂冠公司没有按该合同的约定主张解除合同或要求泳臣公司承担违约责任，继而于2005 年3 月30 日又与泳臣公司签订《补充协议》，并在《补充协议》中就办公楼开发的面积、价款、付款方式、合同工期、担保义务、双方其他权利义务以及违约责任等合同的条款方面进行了重新约定并实际履行了部分《补充协议》的义务。据此可以认定桂冠公司与泳臣公司以自己的行为表明，双方对《定向开发协议》进行了实质性的合同变更，并履行变更后的《补充协议》，不再履行《定向开发协议》。
因此，桂冠公司仍起诉要求泳臣公司承担2003 年签订的《定向开发协议》中的违约责任，一审法院不予支持。
《补充协议》签订后，桂冠公司依约向泳臣公司累计支付购房款共达11050 万元，泳臣公司未能按协议约定的进度完成桂冠公司的办公综合楼工程，且泳臣公司在建设桂冠公司的办公楼过程中，整个财富国际广场工程被南宁市建设主管部门认定存在安全和质量问题，属重大工程质量事故，该工程自2006 年12 月10 日全面停工。泳臣公司在建设过程中每期工期均有迟延，至合同约定交付之日2008 年2 月29 日已根本无法实际交付，且该工程至今因质量事故仍未能复工，致使桂冠公司购买办公综合楼的合同目的不能实现，泳臣公司构成履行合同中的根本违约。根据《合同法》第九十四条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。因此，本案符合法定解除合同的条件，对于桂冠公司解除合同的主张，一审法院予以支持。泳臣公司主张桂冠公司不支付进度款违约在先，并且本案合同仍可继续履行不同意解除合同。对此，一审法院认为，本案合同标的物不能按约定竣工交付的责任在于泳臣公司所开发的国际财富广场工程存在重大质量事故，而非桂冠公司不支付工程进度款。泳臣公司在2006 年12 月5 日完成了四层楼面施工，按《补充协议》约定桂冠公司最迟应于完工后7 日内，即2006 年12 月13 日前支付2000 万元，但该工程承建商中国建筑总公司于2006 年12 月10 日全面停工，桂冠公司中止履行义务是行使不安抗辩权，不构成违约。由于该项目按约定应于2008 年2 月29 日交付，但至今仍因质量原因未能复工，对泳臣公司提出可继续履行合同的主张，一审法院不予支持。
对合同解除后的责任承担问题，桂冠公司诉请泳臣公司返还购房款、双倍返还定金、支付违约金并且赔偿购房款利息损失、办公楼重置费损失。
一审法院认为，本案合同解除是基于泳臣公司的违约事实而产生的法律后果，解除合同不属于违约责任方式，而属于合同违约后的一种补救措施；合同解除后的法律后果不表现为违约责任，而是主要表现为包括不当得利返还和损害赔偿的民事责任。《合同法》第九十七条对合同解除后的法律后果明确规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，合同解除后，应由泳臣公司返还桂冠公司的购房款11050 万元及赔偿桂冠公司重置办公综合楼的损失13123.3 万元。
因重置费损失的赔偿足以弥补桂冠公司的损失，因而不再支持桂冠公司要求赔偿购房款利息的损失。对于双倍返还定金问题，一审法院认为，《补充协议》第2、3、4 条约定：“桂冠公司在2005 年3 月30 日前支付的费用作为已付部分土地补偿费”，因此，桂冠公司于2003 年4 月16 日支付的具有履约定金性质的50 万元因《补充协议》重新约定为预付土地款而不再具有定金性质，双方当事人也不再履行《定向开发协议》而是实际履行《补充协议》，且《补充协议》已没有关于定金条款的约定。因此，对桂冠公司主张双倍返还定金一审法院不予支持。关于桂冠公司要求泳臣公司支付工期逾期违约金和泳臣公司擅自抵押土地的违约金的诉请。一审法院认为，由于本案合同本质上属于房屋买卖合同，合同中关于施工工期和抵押土地的内容约定不符合房屋买卖合同的特征，并且根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除的法律效果是使合同关系归于消灭，解除合同的后果，违约方的责任承担方式也不表现为支付违约金。因此，对桂冠公司要求支付违约金的主张，一审法院亦不予支持。至于泳臣公司认为桂冠公司没有重新购买办公楼并未造成实际损失，其提出的重置费损失并不存在，损失的评估报告系桂冠公司单方委托评估不能作为损失的证据使用，不应赔偿的抗辩。一审法院认为，桂冠公司未实际购买办公楼是事实，其未购买办公楼是由于购房款有11050 万元已投入到本案的项目中。在泳臣公司根本违约的情况下要求桂冠公司另行投入大笔资金购买同样一栋办公楼才能赔偿损失，这对桂冠公司的要求过于苛刻，也是不公平的。经一审法院两次庭审质证及庭后询问，泳臣公司仅对评估报告结果不予认可，但未能提出相反证据，反而明确表示不申请法院委托重新评估，是对自己诉讼权利的放弃，即使该评估报告所评估的损失结论与实际损失有出入，也应由泳臣公司承担对自己不利的法律后果。因此，对泳臣公司不予赔偿损失的抗辩，一审法院不予采纳。
综上所述，一审法院认定：本案合同名为基地定向开发，实为房屋买卖合同纠纷，泳臣公司在履行合同中构成根本违约，桂冠公司主张解除合同、返还购房款及赔偿重置办公楼损失有理，一审法院予以支持；泳臣公司主张桂冠公司违约在先、合同可继续履行与事实不符，一审法院不予采信。依照《合同法》第九十四条、第九十七条和《民事诉讼法》第一百二十八条的规定，经一审法院审判委员会讨论决定，作出如下判决：一、解除桂冠公司与泳臣公司签订的《定向开发协议》及《补充协议》；二、泳臣公司返还桂冠公司购房款11050 万元；三、泳臣公司赔偿桂冠公司损失13123.3 万元。四、驳回桂冠公司的其他诉讼请求。案件受理费1 840496 元，诉讼保全费5000 元，合计1845496 元，由泳臣公司负担1107297.6 元，桂冠公司负担738 198.4 元。
4. 上诉与二审判决
泳臣公司对一审判决不服，向最高人民法院上诉称，一审判决认定事实错误，双方所签的《定向开发协议》及《补充协议》不属于商品房买卖合同；涉案合同无效，桂冠公司在签订合同前明知泳臣公司未取得房屋预售许可证；泳臣公司未支付工程进度款为行使不安抗辩权，一审判决认定泳臣公司根本违约属于认定事实错误；一审判决认定泳臣公司赔偿桂冠公司13123.3 万元没有事实根据；一审判决遗漏当事人，违反法定程序。
桂冠公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
最高人民法院二审查明：涉案工程至今未取得商品房预售许可证。
二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
最高人民法院认为：双方当事人争议的焦点为：涉案合同的效力以及合同是否应当解除，如果合同解除该如何处理。
关于涉案合同的效力。依据本案事实，2003 年3 月12 日，桂冠公司（甲方）与泳臣公司（乙方）签订《定向开发协议》，委托泳臣公司在广西南宁市琅东凤岭段为桂冠公司建设办公综合楼和商品住宅小区。
协议约定：办公楼主楼初定21 层，占地面积约30 亩，建筑面积约3 万平方米，办公楼总投资包括：土地每亩按53 万元（含土地平整费）计算；开发建设费造价暂按建筑面积每平方米2500 元计算。商品住宅小区为6层框架式结构，占地面积约30 亩，单价按每平方米1500 元计算。同时双方就设立共管账户、付款方式、合同工期、担保义务、双方其他权利义务以及违约责任等方面进行了约定。从双方当事人的约定来看，双方所签订的《定向开发协议》，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，应为有效合同。
关于合同是否应当解除以及合同解除后如何处理的问题。关于工程工期及交付问题，双方作如下规定：主体工程开工28 个月内竣工验收，通过验收合格后2 个月内交付桂冠公司使用。在权利义务方面双方约定：桂冠公司有权监督工程进展，在工程进度未达到计划要求时，有权拒绝支付任何款项。在交付方面约定：当泳臣公司无法按期交付时，则桂冠公司可以选择通知泳臣公司解除协议或继续等待。如果桂冠公司选择继续等待，则等待时间由桂冠公司决定，等待后仍然可以解除协议。依据本案事实，现泳臣公司并未按期交工，依据双方合同约定，桂冠公司有权解除合同。
对合同解除后的责任承担问题，桂冠公司诉请泳臣公司返还购房款、双倍返还定金、支付违约金并且赔偿购房款利息损失、办公楼重置费损失。
本院认为，依照《合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，合同解除后，应由泳臣公司返还桂冠公司的购房款和利息。关于桂冠公司主张的双倍返还定金问题，《补充协议》第2、3、4 条约定：“桂冠公司在2005年3 月30 日前支付的费用作为已付部分土地补偿费”，因此，桂冠公司于2003 年4 月16 日支付的具有履约定金性质的50 万元因《补充协议》重新约定为预付土地款而不再具有定金性质。因此，不应予以返还。关于桂冠公司要求泳臣公司支付工期逾期违约金和泳臣公司擅自抵押土地的违约金的诉讼请求。本院认为，合同解除的法律效果是使合同关系归于消灭，解除合同的后果，违约方的责任承担方式也不表现为支付违约金。因此，对桂冠公司要求支付违约金的主张，本院亦不予支持。鉴于本案合同解除后桂冠公司另行购买办公楼等需要支付费用，而泳臣公司专门按照桂冠公司的要求定向建设的住宅楼和商品住宅小区，合同不履行后也会给泳臣公司造成一定损失。
综合考虑本案的实际情况，最高人民法院酌定泳臣公司赔偿桂冠公司损失1000 万元。依照《民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、维持广西壮族自治区高级人民法院（2007）桂民一初字第2 号民事判决第一项、第四项；二、变更广西壮族自治区高级人民法院（2007）桂民一初字第2 号民事判决第二项为：广西泳臣房地产开发有限公司在本判决生效后三个月内返还桂冠公司11050 万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付每笔款项自收到之次日起至实际给付之日止的利息；三、变更广西壮族自治区高级人民法院（2007）桂民一初字第2 号民事判决第三项为：广西泳臣房地产开发有限公司赔偿广西桂冠电力股份有限公司损失1000 万元。如果未按照本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费及诉讼保全费共计1845496 元，由广西桂冠电力股份有限公司负担11072976 元，广西泳臣房地产开发有限公司负担738198.4 元；二审案件受理费967965 元，由广西桂冠电力股份有限公司负担677575.5 元，广西泳臣房地产开发有限公司负担290389.5 元。