臣闻为人臣者，尽忠竭愚，以直谏主。不避死亡之诛者，臣山是也。臣不敢以久远谕，愿借秦以为谕，唯陛下少加意焉。
夫布衣韦带之士，修身于内，成名于外，而使后世不绝息，至秦则不然。贵为天子，富有天下，赋敛重数，百姓任罢，赭衣半道，群盗满山。使天下之人戴目而视，倾耳而听，一夫大呼，天下响应者，陈胜是也。秦非徒如此也！起咸阳而西至雍，离宫三百，钟鼓帷帐，不移而具。又为阿房之殿，殿高数十仞，东西五里，南北千步，从车罗绮，四马骛驰，旌旗不挠。为宫室之丽至于此，使其后世曾不得聚庐而托处焉！为驰道于天下，东穷燕、齐，南极吴、楚，江湖之上，濒海之观毕至，道广五十步，三丈而树，厚筑其外，隐以金椎，树以青松。为驰道之丽至于此，使其后世曾不得邪径而托足焉！死葬乎骊山，吏徒数十万人，旷日十年；下彻三泉，合采金石，冶铜锢其内，漆涂其外，被以珠玉，饰以翡翠，中成观游，上成山林。为葬薶之侈至于此，使其后世曾不得蓬颗蔽冢而托葬焉！秦以熊罴之力，虎狼之心，蚕食诸侯，并吞海内，而不笃礼义，故天殃已加矣。臣昧死以闻，愿陛下少留意而详择其中。以上言秦亡之惨以悚听
昔者，秦政力并万国，富有天下，破六国以为郡县，筑长城以为关塞。秦地之国，大小之势，轻重之权，其与一家之富、一夫之强，胡可胜计也！然而兵破于陈涉、地夺于刘氏者，何也？秦王贪狼暴虐，残贼天下，穷困万民，以适其欲也。昔者，周盖千八百国。以九州之民，养千八百同之君，用民之力不过岁三日，什一而藉，君有余财，民有余力，而颂声作；秦皇帝以千八百国之民自养，力罢不能胜其役，财尽不能胜其求。一君之身耳，所以自养者，驰骋弋猎之娱，天下弗能供也！劳罢者不得休息，饥寒者不得衣食，亡罪而死刑者无所告诉！人与之为怨，家与之为雠，故天下坏也。秦皇帝身在之时，天下已坏矣，而弗自知也。秦皇帝东巡狩，至会稽、琅琊，刻石著其功，自以为过尧、舜统；县石铸钟虡，筛土筑阿房之宫，自以为万世有天下也。古者圣王作谥，三四十世耳。虽尧、舜、禹、汤、文、武，累世广德，以为子孙基业，无过二三十世者也。秦皇帝曰：“死而以谥法，是父子名号有时相袭也。以一至万，则世世不相复也。”故死而号曰始皇帝，其次曰二世皇帝者，欲以一至万也。秦皇帝计其功德，度其后嗣世世无穷，然身死才数月耳，天下四面而攻之，宗庙灭绝矣。秦皇帝居灭绝之中而不自知者，何也？天下莫敢告也。其所以莫敢告者，何也？亡养老之义，亡辅弼之臣，亡进谏之士；纵恣行诛，退诽谤之人，杀直谏之士。是以道谀偷合苟容：比其德则贤于尧、舜，课其功则贤于汤、武，天下已溃而莫之告也！《诗》曰：“匪言不能，胡此畏忌？听言则对，谮言则退。”此之谓也。以上言秦不养老，无辅臣谏士，故亡
又曰：“济济多士，文王以宁。”天下未尝亡士也，然而文王独言以宁者，何也？文王好仁，则仁兴，得士而敬之，则士用，用之有礼义。故不致其爱敬，则不能尽其心；不能尽其心，则不能尽其力；不能尽其力，则不能成其功。故古之贤君于其臣也，尊其爵禄而亲之，疾则临视之无数，死则往吊哭之。临其小敛大敛，已棺涂而后为之服锡缞麻绖，而三临其丧，未敛不饮酒食肉，未葬不举乐，当宗庙之祭而死，为之废乐。故古之君人者于其臣也可谓尽礼矣：服法服，端容貌，正颜色，然后见之。故臣下莫敢不竭力尽死以报其上，功德立于后世，而令闻不忘也。