僧辩进军，次张公洲。景以卢晖略守石头，纥奚斤守捍国城，悉逼百姓及军士家累入台城内。僧辩焚景水栅，入淮，至祥灵寺渚。景大惊，乃缘淮立栅，自石头至硃雀航。僧辩及诸将遂于石头城西步上连营立栅，至于落星墩。景大恐，自率侯子鉴、于庆、史安和、王僧贵等，于石头东北立栅拒守。使王伟、索超世、吕季略守台城，宋长贵守延祚寺。遣掘王僧辩父墓，剖棺焚尸。王僧辩等进营于石头城北，景列阵挑战。僧辩率众军奋击，大破之，侯子鉴、史安和、王僧贵各弃栅走，卢晖略、纥奚斤并以城降。
景既退败，不入宫，敛其散兵，屯于阙下，遂将逃窜。王伟揽辔谏曰：“自古岂有叛天子！今宫中卫士，尚足一战，宁可便走，弃此欲何所之？”景曰：“我在北打贺拔胜，破葛荣，扬名河、朔，与高王一种人。今来南渡大江，取台城如反掌，打邵陵王于北山，破柳仲礼于南岸，皆乃所亲见。今日之事，恐是天亡。乃好守城，我当复一决耳。”仰观石阙，逡巡叹息。久之，乃以皮囊盛二子挂马鞍，与其仪同田迁、范希荣等百余骑东奔。王伟委台城窜逸，侯子鉴等奔广陵。
王僧辩遣侯瑱率军追景。景至晋陵，劫太守徐永东奔吴郡，进次嘉兴，赵伯超据钱塘拒之。景退还吴郡，达松江，而侯瑱军掩至，景众未阵，皆举幡乞降。景不能制，乃与腹心数十人单舸走，推堕二子于水，自沪渎入海。至壶豆洲，前太子舍人羊鲲杀之，送尸于王僧辩，传首西台，曝尸于建康市。百姓争取屠脍啖食，焚骨扬灰。曾罹其祸者，乃以灰和酒饮之。及景首至江陵，世祖命枭之于市，然后煮而漆之，付武库。
景长不满七尺，而眉目疏秀。性猜忍，好杀戮。刑人或先斩手足，割舌劓鼻，经日方死。曾于石头立大舂碓，有犯法者，皆捣杀之，其惨虐如此。自篡立后，时著白纱帽，而尚披青袍，或以牙梳插髻。**常设胡床及筌蹄，著靴垂脚坐。或匹马游戏于宫内，及华林园弹射乌鸟。谋臣王伟不许轻出，于是郁怏，更成失志。所居殿常有鸺鶹鸟鸣，景恶之，每使人穷山野讨捕焉。普通中，童谣曰：“青丝白马寿阳来。”后景果乘白马，兵皆青衣。所乘马，每战将胜，辄踯躅嘶鸣，意气骏逸，其奔衄，必低头不前。
初，中大同中，高祖尝夜梦中原牧守皆以地来降，举朝称庆，寤甚悦之。旦见中书舍人硃异说所梦，异曰：“此岂宇内方一，天道前见其征乎？”高祖曰：“吾为人少梦，昨夜感此，良足慰怀。”及太清二年，景果归附，高祖欣然自悦，谓与神通，乃议纳之，而意犹未决。曾夜出视事，至武德阁，独言：“我家国犹若金瓯，无一伤缺，今便受地，讵是事宜，脱致纷纭，非可悔也。”硃异接声而对曰：“圣明御宇，上应苍玄，北土遗黎，谁不慕仰？为无机会，未达其心。今侯景据河南十余州，分魏土之半，输诚送款，远归圣朝，岂非天诱其衷，人奖其计？原心审事，殊有可嘉。今若拒而不容，恐绝后来之望，此诚易见，愿陛下无疑。”高祖深纳异言，又信前梦，乃定议纳景。及贞阳覆败，边镇恇扰，高祖固已忧之，曰：“吾今段如此，勿作晋家事乎？”
先是，丹阳陶弘景隐于华阳山，博学多识，尝为诗曰：“夷甫任散诞，平叔坐谈空。不意昭阳殿，化作单于宫。”大同末，人士竞谈玄理，不习武事；至是，景果居昭阳殿。天监中，有释宝志曰：“掘尾狗子自发狂，当死未死啮人伤，须臾之间自灭亡，起自汝阴死三湘。”又曰：“山家小儿果攘臂，太极殿前作虎视。”掘尾狗子、山家小儿，皆猴状。景遂覆陷都邑，毒害皇室。大同中，太医令硃耽尝直禁省，无何，夜梦犬羊各一在御坐，觉而恶之，告人曰：“犬羊者，非佳物也。今据御坐，将有变乎？”既而天子蒙尘，景登正殿焉。
及景将败，有僧通道人者，意性若狂，饮酒啖肉，不异凡等，世间游行已数十载，姓名乡里，人莫能知。初言隐伏，久乃方验，人并呼为阇梨，景甚信敬之。景尝于后堂与其徒共射，时僧通在坐，夺景弓射景阳山，大呼云“得奴已”。景后又宴集其党，又召僧通。僧通取肉揾盐以进景，问曰：“好不？”景答：“所恨太咸。”僧通曰：“不咸则烂臭。”果以盐封其尸。
王伟，陈留人。少有才学，景之表、启、书、檄，皆其所制。景既得志，规摹篡夺，皆伟之谋。及囚送江陵，烹于市，百姓有遭其毒者，并割炙食之。
史臣曰：夫道不恒夷，运无常泰，斯则穷通有数，盛衰相袭，时屯阳九，盖在兹焉。若乃侯景小竖，叛换本国，识不周身，勇非出类，而王伟为其谋主，成此奸慝。驱率丑徒，陵江直济，长戟强弩，沦覆宫阙，祸缠宸极，毒遍黎元，肆其恣睢之心，成其篡盗之祸。呜呼！国之将亡，必降妖孽。虽曰人事，抑乃天时。昔夷羿乱夏，犬戎厄周，汉则莽、卓流灾，晋则敦、玄构祸，方之羯贼，有逾其酷，悲夫！
【译文】
侯景字万景，朔方人，有人说是雁门人。他少年时行为**不羁，同乡人畏惧他。到成年之后，他矫健勇猛，力气很大，并且擅长骑马射箭。因此被选为北镇戍兵，在军中渐渐立有功劳。魏孝昌元年，怀朔镇兵鲜于脩礼在定州叛乱，攻陷郡县；同时还有柔玄镇兵吐斤洛周，率领他的同党，又进犯幽州和冀州，舆鲜于脩礼互相纠合，共有十余万人。后来鲜于脩礼被元洪业所杀，部下溃散，怀朔镇将葛荣趁机收聚鲜于脩礼的散兵，攻杀吐斤洛周，兼并了吐斤洛周的全部军马，人们称之为“葛贼”。孝昌四年，魏明帝死了，太后胡氏临朝听政，天柱将军尔硃荣从晋阳起兵进入洛阳，杀了胡后，并诛杀了胡氏的亲属。侯景起初带着自己的军队去求见尔硃荣，尔硃荣认为侯景有奇才，马上委任他为将带兵。遣时，葛荣贼兵向南进逼洛阳，尔硃荣亲自去征讨，命侯景为先锋，率军到河内进击葛荣，大败姜军，并活捉了葛荣。因为立了大功，侯景被提拔为定州刺史、大行台，封为濮阳郡公。侯景从此威名显著。
不久，齐神武帝为魏丞相，他率军进入洛阳杀了氽朱氏，侯景又率军投降高欢，被神武帝任用。侯景性格残忍暴虐，控制军队严格整肃；然而他破敌掠夺来的财宝，全都分发赐给将士，所以将士都乐意为他效命，经常打胜仗。侯景总握兵权，和神武帝不相上下。魏命他为司徒、南道行台，拥有军队十万人，由他独自控制河南。后来神武帝患病，病重时对他的儿子高澄说：“侯景这个人狡猾多计谋，反覆无常，很难了解掌握他，我死后他一定不愿被你所用。”于是就写信召侯景来。侯景知道要除掉自己，害怕要遭祸，就在太清元年，派了他的行台郎中丁和向高祖请求投降，降表上说：
我听说国家重臣如果像人体手足那样团结合作，国家就会一统太平；如果上下猜忌，各存二心，国家就会四分五裂。所以，辅臣周、邵同心同德，越常之国也都前来朝贡；臣飞、恶离心离德，结果诸侯都背叛他。造就是成功和失败的原由，是古今一致的道理啊。
我以前曾和魏丞相高王并肩战斗，同心协力，共同平定祸乱，扶救危难，拥戴幼主，辅佐朝政，治理国家。中兴年后，没有一次战役我没有参加，从天平年间到现在，凡有战事，总是我率先出战。攻城每每攻陷，每次野战一定歼敌。我的精力全耗费在作战上，竭尽了忠诚。因为适遇着好的机会，我的官阶升到了三公之位。我应当誓死尽节，以上报朝廷恩德，即使叫我去死，也不会生二心。可是现在为什么又上此表，论及投降之事呢?因为我所遣憾的是，为义而死，死得却不是地方，这种事壮士是决不肯干的，我不敢吝惜自己的生命，衹是怕死得无益罢了。现在丞相高欢生了重病，政令都出自他的儿子产遥。直运天性阴险忌刻，遇事都要加以猜疑，嫉妒贤能，谄媚阿谀的人相继被进用，共相构陷毁谤别人。因部署尚未周密，就连续来信召我，毫不顾念社稷的安危，惟恐私人党羽不能培植。他们用好听的话和丰厚礼金，谋划消灭忠诚耿直之臣。直里的父亲如果死了，将怎能容我存身。我畏惧谗言，害怕被诛，所以拒不从命，不返回洛阳，我在汝州、颖州、璟周、韩地区带兵观望。于是和豫州刺史高成、广州刺史郎椿、襄州刺史李密、兗州刺史邢子才、南兗州刺史石长宣、齐州刺史许季良、东豫州刺史丘元征、洛州刺史硃浑愿、扬州刺史乐恂、北荆州刺史梅季昌、北扬州刺史元神和等人联络，他们都是河南的牧伯，大州的帅长，各自暗地结交，私圃叛魏，正在相互依附会合，私下筹集粮草，修整武器，等待时机即刻发兵。函谷关以东，瑕丘以西的地区，都愿归顺投靠圣朝，以求百姓能休养生息，为此同心协力，誓死而无二心。至于青、徐数州，衹须书信一封，派一驿使送来命令，不劳圣朝筹划经营。
我舆高氏隔阂仇恨已经形成，丞相病重时来函征召，我前已抗拒不去赴命，以后纵然他病有好转，事情平静，我舆他最终还是没有和好的可能。黄河以南，是我职权管辖的地区，归化圣朝易同反掌，不是难事。群臣仰慕，都能听从我的号召。如果齐、宋地区平定，就可慢慢图取燕、趟。希望陛下广开天网，一统天下，望能了解我恳切的心情，对我施以恩泽。
丁和奉表来到，高祖召集群臣于朝堂议论此事，尚书仆射谢举及百官都说不宜招纳侯景，高祖不依从众议而决定接纳侯景来降。等到神武帝死了，他的儿子高澄继位，造就是文襄帝。高祖于是下诏封侯景为河南王、大将军、使持节、监督河南南北诸军事、大行台，承制辄行，仿效从前汉光武帝厚待邓禹的旧例，又赐给侯景鼓吹一部。齐文襄派遣大将军慕容绍宗在长社包围侯景，侯景请求西魏援助，西魏派遣五墟王豆庆等率兵救他，慕容绍宗就此退兵。侯景又向司州刺史羊鸦仁求援，羊鸦仁派了长史邓鸿率兵到汝水，元庆军见此就在夜裹逃走了。于是占据了悬瓠、项城，请求高祖派刺史来镇守。高祖韶命羊鸦仁为豫州、司州二州刺史，移军镇守悬瓠；命西阳太守羊思建为殷州刺史，镇守项城。
魏刚死了元帅，医量又带了迥亩投降了凿朝，齐文襄帝顾虑侯景与西、南联合，成为自己的祸患，就给侯景书信说：
听说帝位是最珍贵的实物，要守住它很不容易；仁德是很重大的职责，要始终保持它实在很艰难。有的人宁愿牺牲自己的性命也要成全名声，有的人认为诚信比吃饭还重要，他们把自己的性命看得比鸿毛还轻，把道义看得和熊掌一样珍贵。正因为这样，他们的举止便不会违背道德，行动便不会出现过错，仕进不会被人厌恶，退隐不会遭到背后批评。
先王和司徒你生死结交，平治动乱，我和你交情深厚，处处互相关心，情意互相了解，交谈彼此尊重，我们交往自始至终贯穿着仁义，友情就像松柏在严寒时也不凋。你从小到成人，地位从微贱到显赫，我帮助你成功立业，并不是没有恩德。现在你的爵位已经居于列侯之首，你的地位身份排在上等之前，你家院门能容驷马高车，你的家室享用万钟之禄，你的财利连乡里之人都能分享，你的荣华连亲戚故旧都能沾光。朋友情谊志趣相投，互相倾心爱慕，是人们尊尚推崇的品德，感怀知己恩德，就要为坚守节义而忘却自身。受到国士那种恩宠的人，就应当树立豫让那种漆身吞炭，坚决报恩的志向；受到一餐饭馈赠的人，就要像灵辄那样扶轮报恩，以死相报。像这样还觉得不能尽力表达报效之情，更何况受到重于这些人的恩宠呢!幸赖老朋友的情义，想将子孙相托付，正想要我们两家世代结为秦晋之好，成为刘、范那样的姻亲。即使日月长往，时世变迁，家门没有强有力的庇护，衹有年幼的孤子，束锦加璧的尊崇礼仪不会减损，会像邱成子那样剖分住宅救助，不忘先辈的德行，济助好友的后代。况且我听说持杖边行边歌，退隐之后，拄杖而歌被人看作是多疑而反噬，对于成就功名没有什么帮助，对于树立节义没有什么好处，既不能走上忠臣的道路，反使自己陷于叛贼的境地。力量不能够使自己强大，势力不足以保卫自己，率领一些乌合之众，处在如同累卵的险境。往西去向宇文黑泰求救，往南向萧氏求援，犹豫不决，反覆无常。想投靠秦，可是秦人不能容纳你，归附吴，可是吴人不信任你。现在看来，不知道你怎样可以存身，不知你将来有怎样的结果，这样下去，归宿在哪裹。我推究你本来的想法，一定不会这样。恐怕是那些为非作歹的人，歪曲事实信口胡说，你相信了谣言，心怀疑惧，才产生这样的错误。
近来形势的发展，事情已经很明显，人们对你的怀疑，想来你自己已觉察知道，你全家大小都被交付主管刑狱的司寇。近来，我姑且命令一支军队，作为前驱进行讨伐，南兖、扬州，已立即攻克。本想乘着这个时机，**进攻悬瓠；祇因适逢炎暑季节，因而以后再作打算。正要凭仗国家威灵，恭敬地奉顺上天的旨意惩罚罪人，武器装备精良，兵马强盛。朝廷内外感恩戴德，上上下下协力同心，再三命令告诫，一声令下，全军可赴汤蹈火。如果军队进发，旌旗相连，鼓声相应，步兵骑兵连成一气，声势浩大，遇上敌人就像用开水浇雪一样，就如同用水注在萤火上一样，攻无不克，战无不胜。
明智的人会离开危险趋向安全，有智慧的人会扭转灾祸变为福庆。宁愿让我辜负别人，也不让别人辜负我。你应当打开从善的大门，决心走改正以前迷误的道路。现在即使刷洗清除污秽的心灵，除去心裹的怨仇和憎恨，想来还不会放弃怀疑，不能即刻被人相信。如果你能卷起盔甲，收起兵器，回来归顺朝廷，我将会任命你为豫州刺史。即使你去世之后，你的部属都不再整编。进能保住爵禄，退能不丧失功名。你满门亲属可以不受到伤害，你的宠妻爱子也会送还给你。我们两家仍然有通家之好，最终还可以成为亲近好友。我所说的，决不食言，太阳可以作证。
你既不能东进占有函谷以东地域，不能南面称帝，却受别人控制，你的威名顿时丧失已尽。白白使得兄弟子侄，头足分离死在他处，小孩老人一同遭受苦难，听到的人伤心流泪，看到的人觉得寒心，况且这是你自己的骨肉，你如此寡情，想到这些，能不感到惭愧吗?
我今天本不应当给你送交这封信，衹是因为听到蔡遵道说：你本来没有归向西垫的意思，有深深懊悔的心意，听说西魏兵将到来，便派蔡遵道到崤中去查验他们兵力多少；兵力少，你就同他们全力相持，兵力多，就再另行安排。蔡遵道又说：房匡皇在你那裹的时候，你曾经想派人给我送呈奏章，将要改过自新，已差遣李龙仁，正想启程送来，听说房长史已远离而去，便又停下来没有将信使派出。不知道蔡遵道讲的这些话是真是假，但我既然听到了这消息，就不应当不把以上的详细情况告诉你。吉凶的选择，希望你自己仔细考虑。
侯景回信说：
我听说要确立自己地位，弘扬名声的人，注重的是义；对自身最宝贵的东西是生命。如果事情与义相关，那么有气节的人就不会吝惜自己的性命；但如果刑罚谬误错乱的时候，那他就会看重自己的生命。从前微王佯狂而离开壁，速垩怀着才智而背离楚，实在是有道理啊!我出身乡下平民，本来就没有什么才能。最初遇到天柱将军氽朱荣，他让我参与军事作战的谋划；后来遇上永熙皇帝，交给我统率军队指挥作战的重任。我为国出战献身，连续经历了二十四年，我冒着生命危险，置身患难之境，哪曾避开风霜之苦。才能身披三公的礼服，吃珍贵的食品，当年何等富贵，身世和家族何等荣耀。一朝又高举战旗，手持战鼓，转而舆你们相对抗，遣是什么原因呢?实在是因为畏惧危险，恐怕遭到祸害，不愿意为不义的事白白死去，使自己性命和名声同被消灭的缘故罢了。为什么这样说呢?去年年底，你父亲生病，神灵不保佑好人，祈祷无用，病情没有好转。因此就让被宠幸的小人独揽权势，宫廷的宦官任意耍弄诡计，使得上下互相猜疑，心腹各生异心。我的妻子儿女在家裹，无事被围困，段康之谋，不知是什么原由，卢潜入军中，也不知道是什么缘故。我小心翼翼，经常胆战心惊，非常恐惧，深感惭愧，怎么能不生疑呢。等到军队回到长社，我希望陈述详情，书信尚未到达，剿减我的军队已经来临。后来两军对阵，距离很近，我曾多次用箭飞递奏章，说明我的情况，可是你们依仗自己力量大，全然不顾，对我发动攻击，一心想屠杀消灭我们。你们构筑围坝堵水，衹剩下三板就要淹没我的城墙，观察形势，我的性命危在旦夕，我们不忍心等死，祇好在城下拼死一战。禽兽都厌恶死亡，人就是希望活命，交出土地，自身沦为囚犯，人们不乐意这样做的。衹是你的父亲往E1与我交往，我和他并肩共同辅佐帝室，虽然权力地位稍有差别，待遇略有不同，但丞相与司徒，关系如同兄弟。福禄和官爵是上天赐予的荣耀，立有功劳后才可接受，我的爵位与你父王根本不相干，想要求我像豫让那样吞炭来报答你父亲的恩德，那是多么荒谬啊!然而偷窃别人的财物，尚且称他为盗贼，离开了王室的封爵去收俸禄，这是不可取的。今天魏虽然衰微，但是天命并没有更改，却要别人到你们私人府第去祈求施恩，这话怎能说出口。
你信中说“你不能东进占有函谷，却被别人控制”。好像教导我尊崇曾经打败王师的郑国的祭仲，赞美鲁国扩展势力的季氏。没有国君的国家，在礼法上从来没有听说过，行动违背礼法，怎么能作为法则。我认为分给资财为别人养活幼子，舍弃住宅为别人存活孤儿，事情一定会有好的结果，谁说交情不终。你又说我“力量不能使自己强大，像堆叠起来的蛋，极易倾倒破碎，非常危险”。然而殷纣王有亿万人，可是最终却向有十个能臣的周武王投降；桀作战经常胜利，可是最终没有好结果。颖川之战，就是应当吸取的鉴戒。鼎的大小是由人决定的，要王天下，不在于有没有鼎，而在于有没有德政。如果能坚守忠信，即使弱小，也必定会变得强大。深切的忧虑可以导致英明君主的出现。身处危境，多么痛苦。何况今天梁国世道和平兴盛，以礼招抚接待投附的人，让我担任统兵的将领，分给我好爵位。我正想使五岳成为皇家的园林，使四海成为护城河，扫尽夷族的污秽，拯救天下的百姓，向东束缚管制瓯越，向西直通妍、陇。梁国有骁勇强悍的吴、楚士卒，吴地的精良武器，冀地的良好战马，披甲将士就有千群，拉弓士兵就有十万。加上我们的部队，义勇将士众多如林，为义奋勇向前，灭敌振威，同时进发，大军一到，摧枯拉朽，敌人就像凝冻的霜露很快融化，像秋天的蒂芥自然枯死。像这样的力量还说弱，那谁算得上强!
你又诬蠛我三心二意，受到两国猜疑。你考虑事物人情，怎么竟糊涂到这种程度。以前陈平背离楚王，归附汉王，汉王就一统天下；百里奚出亡虞国，进入秦国，就使秦国称霸天下。昏庸或是聪明在于国君，任用或是舍弃在于时势，遵循礼法行事，神灵就将会庇护。
你信上称说兵马精良，在约定的时曰将一齐出动，在规定的日子裹要消灭我们。我认为寒风霜露，是在同一节气出现，时令气候是相同的，秋风扬起尘埃，哪会影响我的志向。你衹知道北方人以力相争，不懂得西、南联合破敌的战略，如果你想由着性子一意孤行，那么你就无法察觉陷坑就在你的身边。至于说我脱离险境，回归了正统，把祸患转变为福庆，已经逃脱了罗网，你们嗤笑我愚笨迷惑，我也笑你们昏昧糊涂。今天我们已经联合两国，高举战旗，向北征讨，像熊虎一样勇猛的将士一齐奋力，要克复中原，荆、襄、广、颖已经归属关右，项城、悬瓠也归附南朝，这是我自己进取而得，哪用得着你恩赐。但是，权谋变化有很多办法，转危为安有许多途径。我为你谋划，你不如割地议和，像鼎足三分天下，燕、卫、晋、赵归你，足够供你享受，齐、曹、宋、鲁全归大梁，让我能为南朝尽力，督促勉励舆北朝亲近友好，互赠礼品，交相往来，不动兵车，停息战争。我为当代立下功勋，你长久保有祖先的基业，各自守住自己的疆界，听凭你一年四季安享清福，百姓得到安宁，士农工商都安居乐业。逭与把农夫驱赶到战场上去作战，对抗三个方面强大的敌人，即使首足避开了攻击，心腹又受到威胁比起来，那究竟哪样好呢?纵然让姜太公来做将领，也不可能获得生机，就是交给高明的人，他也无法取胜。
我重温你的来信说，我的妻子儿女全被你关押在监狱裹。你是想拿逭来要挟我，希望我因此也许可以返回。这是因为你对人猜疑，心地狭窄，不识大体。为什么这样说呢?以前王陵归附汉王，他的母亲还在楚，他义无反顾；汉高祖的父亲太上皇被楚霸王囚禁，楚玺王要烹他，莲直担却向楚灵王乞求一杯羹，照样与楚王周旋。对待父母尚且如此，对待妻子儿女更不值得介意。假如说杀掉我的妻子儿女有好处，我想要你停手不可能，杀掉他们对我没有什么损害，祇是白白地杀戮罢了。我妻子家小的死活完全由你处置，舆我有什么相干。
遵道所传言的，倒也并非虚妄，衹是他被关押，恐怕讲的不够详细，所以重新陈述，再次表达我殷勤的心意。希望你早做良好的打算，及时赐给我回信，告诉我你的心意。以前我与你父亲，共事如同兄弟，后来爱进谗言的奸诈小人离间我们，使我们翻脸成为仇敌。当我抚摸弓弦手握箭时，不觉感到伤心；我裁下裂帛给你写回信时，心情激动不已，不知怎样陈述才好。
十二月，侯景率军围攻谯城，没有攻下，便退兵攻打城父，攻克了它。侯景又派遣他的行台左丞王伟、左民郎中王则到高祖那裹献策，主张选一个元氏子弟立为魏主，用北伐帮助他登位。高祖同意了这个计划。下诏派遣太子舍人元贞为咸阳王，待机渡江，渡江后答应他即位称帝，供给他帝王的车驾。
齐文襄帝派遣慕容绍宗追击侯景，侯景退入涡阳。这时，侯景尚有数千匹马，士兵数万人，车万余辆，与慕容绍宗在涡阳北相持。侯景粮食吃尽，士兵都是江北人，不乐意南渡，他的部将暴显等各自率领部下向慕容绍宗投降。侯景见军队溃散，便与心腹数骑从峡石渡过淮水，逐渐收集散兵，得马步兵八百人，逃奔寿春，监州韦黯接纳了他。侯景在寿春派人向高祖上表启奏，请求贬削他的官职，高祖对他优厚，下韶不同意他降职的请求，仍任命他为豫州牧，本来的官职不变动。
侯景占据寿春后，就怀有反叛之心，凡是寿春属城的居民，全都招募为军士，擅自停止征收赋税和田租，百姓的子女全都配给了军中的将士。还向高祖上表启奏请求供给锦缎万匹，用以制作军人战袍。领军朱异认为，御府锦署衹供朝廷颁赏近处有功的人，不能供给边城做戎服，请求允许拿青布供给他。侯景得到布，全用来制作袍衫，因此崇尚青色。又认为行台供给的兵器，多不精良，又请求赐给东冶的锻工，想重新营造，高祖下令都给他。侯景自涡阳败后，多次要求朝廷资给，朝廷宽宏，未曾拒绝。
先前，豫州刺史贞阳侯萧渊明督率众军围攻彭城，兵败，陷落在魏，逭时派人回梁陈述魏人请求重修旧好。二年二月，高祖又舆魏议和修好。侯景知道后很害怕，急忙派人送表章向高祖竭力劝阻，高祖不听从侯景劝阻。之后侯景上的奏章态度骄横，言辞傲慢不逊。鄱阳王萧范镇守合肥，他和司州刺史羊鸦仁都屡次上表启奏说侯景有叛变之心，领军朱异说：“侯景衹有数百名叛兵，怎能叛乱。”压下他们的表章，不向高祖启奏，反而更加增多对侯景的赏赐，所以侯景叛变的阴谋越来越显露。侯景又知道临贺王萧正德对朝廷怀恨抱怨，便秘密派人与他交好勾结，萧正德答应作侯景的内应。八月，侯景就发兵反叛，攻打马头、木栅，捉住了太守刘神茂、戍主曹穋等人。高祖于是诏命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为束道都督，从历阳渡江，共同讨伐侯景；同时又令开府仪同三司、丹阳尹、邵陵王萧纶持节，统率各路军队。
十月，侯景留其中军王颢贵守寿春城，自己则率军伪装去攻合肥，实际却去偷袭谯州，谯州助防董绍先开城投降。捉住了刺史丰城侯萧泰。高祖得知，派遣太子家令王质率兵三千沿江防守。侯景进攻历阳，历阳太守庄铁派遣其弟庄均率领敷百人在夜裹攻打侯景营，不胜，庄均战死，庄铁投降。萧正德先派遣了大船数十艘，伪称装载荻苇，实际装载侯景渡江。侯景抵达京口，将要渡江，顾虑王质阻挡，不久，王质无故而退兵，侯景听说还不相信，秘密派了人去窥探，对派去的人说：“王质如果真的退兵，你可折断江束的树枝作为信号。”去窥探的人按他的话照办回来了，侯景大喜，说：“我的事成功了。”就从采石渡江，有数百匹马和士兵千人，而京师的人没有察觉。侯景即分兵袭击姑孰，捉住了进壶太守文成侯蔻空，随即到达慈溯。直担就韶命扬州刺史宣城王萧大器为都督城内诸军事，都官尚书羊侃为军师将军辅助他；南浦侯萧推守东府城，西丰公萧大春守石头城，轻车长史谢禧守白下。
接着候景到达朱雀航，萧正德原先屯兵在丹丹阳郡，这时，他率领部队舆候景会合。建康令庾信率兵千余人驻扎在朱雀航北，见侯景军攻到了朱雀航，庾信就命令撤除浮桥，才撤除一艘船，庾信就弃军逃向南塘，被弃的散兵游勇又接通浮桥，让侯景渡江。皇太子将自己所骑的马给王质，配给他精兵三千，派他增援庾信。王质行至领军府，与贼军相遇，未交战就逃跑，侯景乘胜进军到宫城下。西丰公萧大春放弃石头城逃跑，侯景派他的仪同于子悦占据石头城。谢禧也放弃白下城逃跑。侯景于是从多处攻城，持火炬烧大司马、东西华诸城门。城中仓促应战，没有准备，便凿开门楼，向下灌水灭火，许久火才熄灭。贼兵又用刀斧砍束掖门，将被砍开时，羊侃打开门扉，刺杀数人，贼兵才退。贼兵又登上束宫的墙，向宫城内放箭。到晚上，太宗招募人出城火烧束宫，东宫的楼台宫殿全被焚毁。侯景又焚烧西马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又制作了敷百木驴攻城，城上军民用飞石投掷下来，被砸中的木驴都碎了。侯景苦攻不下，伤亡很多，于是停止攻城，修筑了一道长栅墙，用来断绝城内外交通，又张贴启事招募人诛杀中领军塞昱、太子右卫率堕盐、兼少府卿途膳、制局监周石珍等。城内也向外射出悬赏的通告：“有人能斩下侯景的头，就把侯景的官位授给他，并赏钱一亿万，布绢各万匹，女乐二部。”
十一月，侯景立萧正德为帝，萧正德在仪贤堂即伪位，改年号为正平。当初，童谣中有“正平”之类的话，所以就立年号来顺应它。侯景自封为相国、天柱将军，萧正德将女儿嫁给了他。
侯景又攻打东府城，建造了百尺高的楼车，将城堞全钩塌，柬府城便被攻陷了。侯景派他的仪同卢晖略率领数千人，手持长刀守在城门两旁，将城内文武官员全都**赶出城，贼兵就在城门两旁斩杀他们，被杀死的有两千余人。南浦侯萧推就在这天被杀害。侯景接着派芦亘擅的儿子萧见理和仪同卢晖略据守东府城。侯景又在宫城东西各垒起一座土山，用来监视城内，城内也垒筑两座土山，用来对付城外土山，命令王公以下的人都去背土垒山。开初，侯景军至城下，指望一举攻克京师，号令很严明，不许侵犯百姓；攻城不下后，人心离散沮丧，他又恐怕援军一齐到来，自己军队必定溃散，于是就放任士兵杀戮抢夺，尸体枕藉堵塞了道路，一些富豪之家，被肆意抢劫勒索，子女妻妾全被抓进军营。到垒筑土山的时候，则不分贵贱，昼夜不息，军士用木棍乱加殴打，体弱的就把他杀了用以填山，号哭之声震动天地。老百姓不敢隐藏在家，都逃出来跟从，十天之内，聚集的人达到了数万。