赤眉在樊崇的带领下本来已经投降，但刘玄这人在更始朝廷中大概就是个摆设，没什么实权，也没什么称王图霸的手段，对樊崇及其手下更是抠门过了头。虽然他将樊崇及跟他来长安投降的二十几个将军都封了侯，却只给名号不给封地。这下樊崇和他手下的将军们不干了：要个虚衔有个鸟用，爷在山东的时候要风得风，要雨得雨，别说区区一个侯爵，就是要称王，谁又敢说个“不”字！何苦放着大好的日子不过，在这里受人摆布！

樊崇越想越不爽，不过好在他留了后招：之前他来投降的时候，将大队伍留在原地没动。在动乱的年代，有实力就能自己做主，不需要看别人的脸色行事。于是，归降后没多久，樊崇就带着他的手下偷偷地逃出长安，回到了自己的军营中。

逃出长安，就意味着和更始朝廷撕破了脸皮。不过，见过刘玄，樊崇已摸清楚他的底细，于是干脆自己扯起旗子，也来争一争天下。

樊崇先是带着队伍进入颍川郡，然后以颍川为根据地，兵分两路，一路向南攻克宛城，一路朝西占领河南郡。刘玄治下的绿林军根本不是赤眉军的对手，与之交战，每战皆败。但此时更发愁的是樊崇，因为队伍中的士兵多是东边青、徐两州的贫民，大家潜意识里都有回家过安稳日子的心思，可现在每打赢一仗就往西靠近一点儿，而离东边的老家远一分，大家不由得愁容满面。别的军队一仗下来，打赢了，大家脸上都挂着笑，赤眉军的将士则相反，越赢脸色越难看。军营中非但看不到几分胜利的喜悦，甚至很多人到了夜晚会偷偷地哭泣，还有人干脆当了逃兵。不知情的还以为他们白天输得有多惨。

樊崇一看，这可不行啊，再这么赢下去，队伍很快就得散了。常胜之军无敌自溃，他樊某人恐怕会让后来人笑上一两千年。

为之奈何？

樊崇到底是有办法的人，既然回家的**无可厚非，又难以抵挡，那要让大家不想家，就得来点儿猛料，造一个更大的**出来。

也许有人要问了：对普通人来说，什么是比回家更大的**？很显然，答案是封侯拜将，衣锦还乡，光宗耀祖！

于是，樊崇做了一个对更始朝廷产生重大影响的决定：在宛城和河南郡的两路大军从武关和陆浑关两个方向同时出击，直取长安！

此时绿林军内部分裂，很多手握实权的将军在地方上拥兵自重，刘玄手上并没有足以对抗赤眉军的队伍。樊崇的两路大军很快便攻破武关和陆浑关，赤眉军在弘农郡附近会合，人数达到三十万之巨。

面对如此强敌，刘玄只好命令王匡、成丹、刘均等率军在河东、弘农一带设立防线，后又命丞相李松会同朱鲔出兵讨伐赤眉军，要在弘农郡的蓩乡附近痛击赤眉军。刘玄此刻的真实想法旁人无从猜测，他的兵力并不占优势，且困守于关中，北边要面对刘秀随时而来的反击、报复，南边要抵御赤眉的大军。集合兵力聚险而守或能苟延残喘，刘玄却偏要主动出击，企图御敌于国门之外。可他所托的李松这些人，又哪里是樊崇的对手？

很快，刘玄就为他的不理智付出了代价——蓩乡一战，李松战败，三万多将士阵亡。

刘玄大概没料到，他主张打的这一战是宣布更始朝廷灭亡的一战。刘玄不仅损失了大量有生力量，而且最重要的是，经此一战，朝廷内部的人心被彻底打散。

张卬、申屠建、廖湛等大臣对几乎仅剩长安一座孤城的朝廷已不抱什么希望，打算将长安洗劫一空，带着刘玄转战回老家南阳，实在不行就到江湖中做盗贼，一样可以吃香喝辣。但刘玄毕竟名义上是天子，以他的身份，哪能像张卬这些人一样四处流窜、落草为寇？于是刘玄就没搭理张卬，而是调兵遣将据守新丰和掫城两地，抵御赤眉军的进攻。至于如何退敌，刘玄并没有主意，只能走一步是一步了。

又过了三四个月，夏天已然快要过去，关中地区的情况日渐危急。张卬、申屠建等人愈发坐立不安，时刻担心赤眉大军兵围长安，又怨刘玄不肯随他们去漂泊江湖，便与御史大夫隗嚣合谋，准备在立秋天子出猎、祭祀宗庙之际发动政变劫持刘玄。之后嘛，还是一样，回南阳或者做江洋大盗。

之前他们只不过是说说，现在真的要付诸行动了，张卬才知世上之事都是说易行难。等他一拿出具体计划，跟心腹同党们一商量，马上就有人打退堂鼓。

侍中刘能卿也知道长安城朝不保夕，一旦赤眉军攻进来，大家不免玉石俱焚，可那毕竟是明天的事情，自己躲在城里一时三刻尚能苟且。眼下一听大臣们要发动政变，如果真这么干，生死便只在旦夕之间，刘能卿顿时吓得魂飞魄散，赶紧跑到刘玄那里，把张卬等一干人的阴谋和盘托出。

刘玄听了刘能卿的密报，同样被吓得魂不附体，立马召为首的张卬、廖湛、胡殷、申屠建和隗嚣五人入宫，准备擒杀他们。然而，刘玄毕竟计虑不深，行事过于简单、直接，稍微老谋深算一点儿的大臣大概很难上当。结果，在宫里刘玄只杀了脑子比较直的申屠建一人，张卬、廖湛和胡殷觉察不妙，早一步跑了，而隗嚣则根本没来。

逃出宫的张卬等人知道事情已败露，干脆转阴谋为阳谋，纠集手下兵将在长安城公开造反，并在黄昏时分开始攻击皇宫城门。这下刘玄更抓瞎了，他自己就是一光杆司令，之前还能用皇帝的身份震慑别人，现在人家都打到皇宫门口了，别人嘴里的“皇帝”此刻又有什么用呢？

好在长安城当时够乱，到处都是鸡飞狗跳、马嘶人叫，从官员到百姓基本上谁都不知道要干什么，刘玄这才得以带着妻子、儿女和百十车的家当，趁着黎明前的黑暗逃出长安，前往新丰投奔自己的岳父赵萌。

更始政权到这一步，已经是穷途末路了。虽然一个月后刘玄在赵萌和李松的支持下曾短暂地夺回长安，可这时赤眉的三十万大军已然到达高陵 (今西安市北部)。已经被窝里斗折腾得残废的更始朝廷，拿什么跟赤眉军斗？刘玄却还命令李松出城——说好听点儿叫迎敌，说不好听点儿就是去送死。结果，李松被赤眉军生擒。九月，李松的弟弟李汎为救兄长打开长安城城门投降，刚回到长信宫，在长安待了没几个十二时辰的刘玄只好再次急匆匆地逃出长安。

这一次刘玄不用再做思想争斗了。丢了长安，就相当于丢了皇帝的名号，他的心理负担一下小了很多。又过了一段时间，等赤眉军督促他二十天内投降的招降文书一出，刘玄便毫不犹豫地投降，还得封了一个长沙王。

虽然赤眉军攻入了长安，樊崇却没有做皇帝，毕竟对他来说“不识书”是致命的硬伤。对于开国皇帝，半文盲是可以接受的，可纯文盲就实在有点儿不好意思了。于是，在其他人的忽悠下，樊崇找到当年平定诸吕之乱的猛人朱虚侯刘章的后代刘盆子，让他来做皇帝，改元“建世”，又找了一个据说懂得《易经》的县看守所职员徐宣做丞相，樊崇自己则只做御史大夫。

然而，长安这个地方在当时太特殊、太显眼，赤眉军进了长安，日子并不好过。这不仅因为赤眉军本身就存在问题，还因为北边的“铜马皇帝”已经对长安虎视眈眈多时。