20、要约
9月28日星期三下午。
汪健、杨玉琴和林艳、万明一道来到了市第二轻工业局。
在付局长刘明青的办公室里万明向与刘付局长同办公室的魏付局长寒暄了几句后，与汪健、杨玉琴随刘付局长来到局接待室，局体改办的姜处长及李科长随后而至。
接待员沏好了茶水。
万明向双方作了简单地介绍，并说明了来意。
“欢迎各位能人志士为政府排忧，为国有企业解困作出贡献。”大家落座后，刘付局长的一番官场语言算是荐谈的开场白。
汪健顺着刘付局长的官话客气几句后，开门见山地介绍了此次前来拜访的目的。汪健说：“湖江市是我国的传统工业城市，随着市场经济的发展，由于诸多原因，许多企业面临着市场竞争的压力，处于仃产或半仃产状态，地方经济的产业优势没能得到发挥。而我们是一家企业集团架构的实业公司，企业性质是有限责任公司，企业投资规模为10000万人民币，下设五家具有独立法人资格的企业实体，涉足行业为房地产开发、服装、贸易、广告装饰及半金融性质的典当服务。目前我们企业正处于迅速发展阶段，为了提高企业的整体实力，增强企业的核心竟争力，公司准备在本市的传统产业中选择一家或者两家资产规模较大、产业地位领先、市场前景较好的国有企业进行投资改造，在提高企业自身能力的同时也为地方经济的发展作些贡献。前来贵局就是希望能实现上述目的。”
好一个大胆的汪健不仅是开门见山，而且是先声夺人。为了引起对方的重视，吸引对方，也为了占据后面商谈的制高点，在介绍自己企业情况的过程中还振振有词、大言不惭地虚夸了自己企业的资本实力。
在汪健看来，五大企业实体的存在及由五大企业实体形成的企业体系是体现实力的硬指标，而所谓的企业资本规模只是附载在五大企业实体的虚拟概念，除非进行实质性的调查，否则谁知道企业的真正投资规模是多少，更何况商谈的阶段对方根本就不会、也不可能去进行调查考证的。
在汪健发言其间，万明将公司的复模彩印宣传画册及准备好的基本概况资料分发给了各位在会人员。在会人员翻阅着宣传册及中鼎企业概况。
姜处长拿出该局特困企业一览表交予汪健和杨玉琴，表中清晰地标明了列入市、局两级解困的企业名单及分期分批的解困计划要求。
在汪健、杨玉琴阅表的同时，姜处长详细地介绍了市政府及该局对首批和二批特困企业解困的原则意见及具体设想。
姜处长说：“解困企业的名单及各个企业的基本情况数据在一览表中都反映出来了。综合政府和我们局对这几批特困企业的解困办法，基本上有两种。一种是出售资产，另一种是租赁或承包经营。但无论采取那一种形式，妥善地安置好企业职工，保证职工的工资收入和思想稳定是放在首位的。至于出售的价格和租赁、承包的标准都可根据实际情况具体商谈。”
企业解困是体改办的主要工作任务。自局体改办设置、姜处长任主任近一年来虽为表中的这些特困企业想了很多办法，也与诸多的企业及企业老板们商谈过多次，终因诸多原因没有一家特困企业找到“婆家”，职工们在厂内、外闹事，特别是堵国道、在市政府或局门口静坐，不仅给政府及局领导巨大的压力，更给了他这个职能部门及职能部门负责人的巨大压力。姜处长迫切地希望能够有那么一、二家企业能够得到安置。
没等汪健、杨玉琴应声，姜处长又急切地询问道：“我刚才已介绍了政府、我局对这些特困企业解困的原则意见和设想，看了表中列出企业的基本情况后，不知两位老总是否感兴趣，有何想法及要求。”
“听万明介绍，你们来前已经选择了目标对象，不妨说来听听。”刘付局长一副与杨玉琴等从未蒙面的官场正人君子。
汪健深知刘付局长的角色地位，也以素未蒙面的姿态出现。说：“在今天与贵局各位领导见面之前的很长一段时间里，我们走访了市体改委，了解到了相关特困企业的基本情况，从中也作了一些调查分析。对贵局属下的塑机厂我们希望能够进行投资整合。是否就该厂的具体办法进行商谈？”
汪健直指要约目标对象。
见汪健等对塑机厂感兴趣，姜处长就塑机厂的情况作了简单的介绍。问道：“塑机厂是我局特困企业中资产规模最大、资产负债也最大的企业。不知贵公司对该企业准备采取什么样的形式进行投资整合？又有什么具体的想法和要求呢？”
汪健说：“我是研究管理科学与工程的，也管理过象塑机厂这样中型规模的企业，有一定的实践经验。我们详细地分析了塑机厂的情况后，认为：该企业资产规模虽大，但从账面反映出的数据说明该企业已经到了资不抵债的状况，继续下去，无论是采取承包、租赁，还是联营、重组都解决不了企业的困难和被动局面。唯一的办法是改造该厂的投资主体，对该厂实施置死地而后生的办法，才能真正做到企业解困并妥善安置好职工。”
“置死地而后生？如何置死地而后生？”没等汪健把话说完，刘付局长就插言问道。他这是明知故问。在杨玉琴对他的招待过程中，他已全面了解了汪健及杨玉琴的想法，只是在谈判的过程中他要摆出与此案无嫌，由会谈要约、集体决定的姿态。他的明知故问，也在于达到汪健提出具体方法后引起姜处长的共鸣或重视的目的。
汪健接着说：“置死地而后生就是企业破产，对投资主体改选就是由投资人收购，改变所有者权属。对此，我专门研究了我国现正试行的《破产法》，从法理和适用范围的角度看，该企业已资不抵债，完全可以申请破产。我们的想法是对破产后的企业及资产实行整体收购。”
企业破产对于姜处长来说，他是没有想到的。而对于塑机厂和二轻局来说更是不会考虑。因为在计划经济的体制下企业破产对于他们来说是极度不光彩的，除有损他们在所处地位上的工作形象外，更重要的是在他们手中破产无疑是对他们能力和政绩的一种否定，对他们的仕途将是一次致命的打击。从这个角度说他们才不管什么国有企业的亏损、国有资产的减值，什么企业的盘活、职工的出路，这些都不影响他们的“官位”和仕途，甚至不会影响他们的正常收入。
姜处长注视着刘付局长，他知通在这种场合刘付局长是不便于表态的。
姜处长四十二岁，从基础企业负责人中提拨起来的管理干部，对企业的运营管理中的问题和困难感受颇深，强烈的工作责任心及位居体改办职务的要求，使他对改革开放、市场经济的观念较之同僚有很大程度的创新和超前。他觉得：破产收购不失为一种有效的选择。但他又担心：破产过程中生出变故，会给企业带来更大的困难，给自己的工作造成更大的麻烦，给局和政府造成更大的压力。
企业破产收购刘付局长没有表态，姜处长更不能表态。
“破产是一项复杂的工作。国有企业的破产涉及到政府及各个相关部门及法院的认可，这且不说。它还涉及到债权人及企业职工，如何面对？如何处理？我担心在破产过程中出现变故，导致整个局面无法收拾。”尽管姜处长对企业破产收购不知可否，他还是提出了自己所担心的问题。
汪健说：“政府及各相关部门的问题那是一个观念的问题，说直接一点那是一个‘面子’的问题。现在是改革开放，建立社会主义市场经济时期，在市场经济的社会里优胜劣汰，企业破产屡见不鲜，这是市场经济运行的基本规律。政府设立体改委，各行业设立体改办就是要为建立社会主义市场经济服务。只要我们大家更新观念，按照市场经济的规律办事，相信政府是支持的。必要时可以向政府职能部门的官老爷们多做点工作，多宣传一些改革开放、市场经济的观点，相信为了真正地解决企业的困难，妥善地安持好职工，是能够得到支持的。”汪健的高谈阔论，目的是先做好主管局的工作，使他们对破产收购的方式得到认同。
为了提高做好主管局工作的效率，针对姜处长担心的问题，汪健进行了认真地分析。
汪健说：“姜处长担心的破产过程中的变故在二种情况下可能出现。一是破产和解和整顿的失败。债权人对企业申请破产，被申请破产企业的上级主管单位为了维持企业，以时间换空间，可以向债权人会议提出和解请求，申请对该企业进行整顿，但整顿时间不能超过两年。两年之内被整顿企业若出现不执行和解协议、财务状况继续恶化及严重损害债权人利益的，人民法院随时可以裁定终结整顿，宣布破产。这种情况下，破产企业准备不足，容易引起混乱，这才是姜处长所担心的变故。而从企业资料数据反映的情况看，1、企业已严重地资不抵债，启动资金没有来源，要想进行整顿重组的可能性完全没有；2、债权人以省内为主，家数不多，主要债权人以银行为主，他们占了整个债权的98%，企业破产从法律制度及行业规章上来说，能够冲减他们的应收帐款的坏帐，减轻他们的压力，他们不会反对破产；3、塑机厂的破产由债务人企业自己提出，从《破产法》的适用程序来看，债权人最不可能提出整顿和解的。因此，在这一方面是不会出现问题的。二是破产后无人收购或收购违约会导致企业更加混乱。在这一点上只要明确收购主体、确定收购价格、签定收购合同，就更不会出现问题。这里我可以明确表示：中鼎公司愿意作为收购主体，在确定收购价格的前提下，签定并严格履行破产收购合同，确保实施。”
汪健的话深深地打动了姜处长。他感觉到：汪健对企业的情况是那样的熟悉，对《破产法》的适用范围、适用程序是那样的有信心，对企业破产收购的准备是那样的充分、态度是那样的明确、决心是那样的大，他们一定是真心实意地要实施破产收购了。姜处长与李科长嘀咕了一下，回头又与刘付局长商量了一阵。
“汪总的意见和想法姜处长已记录下来了。对于汪总的决心和信心以及开拓精神我们由衷地钦佩。关于是否采取破产收购，不是在这里我们能够确定的，必须向政府汇报后，局办公会才能决定。请你们等待几天，意见确定后，我们再行商谈。”刘付局长又是一番套话。
“请汪总放心，我明天上午就到市体改委汇报，争取政府的支持；我们也会向政府和局领导做工作，争取采取破产收购的方式。时间不会很长，我们会在最短的时间给予答复。”姜处长的话就比刘付局长实在。他担心对方放弃，明确地表示着自己的态度，急切地说道。
看来汪健的政策宣传及实战攻心取得了良好的效果。
离开纺织局时，刘付局长和姜处长一直将汪健和杨玉琴一行送到他们的坐驾边。汪健再次地向刘付局长和姜处长表示：“我们是真心的、是诚意的，我们是作好了充分地准备、下了最大的决心的。”
刘付局长和姜处长也反复地表示了理解和感谢。